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1935年12月9日。北平。一阵阵山呼海啸般的口号声打破了这座古老都城的宁静，为反对冀察政务委员会的成立，反对华北自治，在地下党员刘永祥的策划指挥下，北平各大学、中学学生纷纷走上街头，举行示威游行，揭开了“一二九运动”的序幕。而我们的主人公——北平艺专西洋画科学生吴鸿运，此时却正面临着被逼相亲的苦恼。由于不堪忍受相亲对象的凡俗与无知，他便偷偷溜出家门，跑到大街上凑热闹。游行队伍在北平学生联合会成员宋玉泉和杜晚枫的带领下冲向新华门，向当时的国民政府军事委员会北平分会代委员长何应钦抗议。结果，吴鸿运阴差阳错混进学生队伍，并偶遇中国大学学生高海薇，对其心生爱慕，一直围在旁边套近乎，此举引起高海薇同学宋玉泉的强烈不满。与此同时在通县，刘永祥和几位同志已做好刺杀大汉奸——冀东防共自治委员会主席殷汝耕的准备。他们正要行动时却被半路杀出的苏岩抢了先，苏岩开枪行刺，打中的却是假扮成殷汝耕的护卫。保安大队胡庆豫和韩宝顺命令手下全城搜捕，刘永祥帮助苏岩逃过一劫。学生的游行示威令当局非常愤怒，何应钦命令警察局曹局长出面疏散游行学生，阻止他们靠近军政府。学生和曹局长在新华门外谈判，并没有什么实质性的进展。另一方面，教育局黄局长也将北平几所大学的校长召集起来，命令他们上街去劝回各自的学生，但校长们都无动于衷。万般无奈之下，何应钦只好下令，采取强硬措施解决争端。
游行学生与政府谈判失败，警察局决定武力镇压，长安街上乱作一团。警察四处追打手无寸铁的学生，慌乱之中，宋玉泉将表妹林曦和高海薇托付给了吴鸿运，结果林曦却被警察抓进了监狱，从此宋玉泉和吴鸿运便结下了梁子。吴鸿运的哥哥吴鸿才是北平教育局代理副局长，当他得知弟弟竟然也参加了学生运动时大为光火，对弟弟是一通臭骂，不允许吴鸿运再和那帮学生瞎搅和。逃离通县的刘永祥将苏岩安置在朋友汪昭君家中避难。但汪昭君是个戏迷，经常人来疯地吊上几嗓，这让苏岩住得很不习惯，几次三番想要离开。脱险后的当夜，宋玉泉和杜晚枫又来到党组织的地下联络处，结果却被特务跟踪，好不容易两人才从特务手中逃脱。刘永祥得知此事后，决定将以后的联络地点改为自家的书画店。为了让政府释放被捕学生，刘永祥决定发动全北平的学生再来一次总罢课，给国民政府施压。29军军长宋哲元原本要做冀察政务委员会的委员长，他担心学生运动会影响委员会的成立，便到何应钦府上兴师问罪。何应钦见华北形势日趋复杂，又不愿得罪宋哲元，便借故离开北平前往南京。北平一时陷入了无政府状态，留下办公厅鲍主任来收拾这一烂摊子。留守的鲍主任迫于形势的压力，只好同意与学生代表对话，但其实并无丝毫诚意，只想做做表面文章敷衍了事。
双方谈判得正激烈，却被冒然闯入的吴鸿运搅了局，鲍主任看出吴鸿运是个愣头青，便问他对《田中奏折》的看法。吴鸿运本就对政治一头雾水，于是胡乱回答了一句：“所谓《田中奏折》就是一个姓田名中的人上了一份奏折。”这句无厘头的回答令他在众学生面前出尽了洋相，成为了大家的笑柄，这次谈判便不了了之。学生们纷纷将谈判的失利归咎于吴鸿运，对其冷嘲热讽。为了改变自己在高海薇心中的形象，吴鸿运跑到刘永祥的字画店找《田中奏折》，经过刘永祥的一番介绍，吴鸿运才终于明白了这份奏折背后的来龙去脉。吴鸿才无意中发现弟弟在看《田中奏折》，告知弟弟这份奏折其实只是共产党编造出来的谎言。致使吴鸿运对这封奏折的真实性产生了怀疑。吴鸿才在谈话中无意中透露，如果学生再上街闹事，警察局便会出面，以“私通共党”的名义实施逮捕。听到此事后，吴鸿运赶忙跑到高海薇的学校，将这一消息告诉了她。刘永祥知道政府不会诚心实意地和学生谈判，便决心发动学生南下，直接向南京国民政府请愿。北平火车站，以杜晚枫为首的南下请愿学生在宋玉泉等人的掩护下踏上了开往南京的火车。警察闻讯赶来对学生痛下毒手，这些场景都被吴鸿运用相机拍了下来。四散而逃的学生在刘永祥的指引下跑到教堂避难。
警察局曹局长不顾牧师的阻拦，执意闯入教堂要抓捕学生运动的领头人。最后吴鸿运挺身而出，大包大揽地承认自己就是学生领袖，就在警察局要抓走吴鸿运时，吴鸿才匆匆赶到，他向曹局长求情，结果曹并不理会，执意要将吴鸿运押入大牢。此时，刘永祥又带着一大批媒体记者赶到教堂。迫于社会舆论的压力，曹局长只好释放了吴鸿运。吴鸿运很是高兴，邀请高海薇参加北平艺专的新年音乐会，高海薇一口答应了下来。殷汝耕警卫连的连长韩宝顺长期与汪昭君关系暧昧，这天他来到汪家，发现了寄居在这里的苏岩。他怀疑苏岩就是当时在通县刺杀殷汝耕的女杀手于是对她再三盘问。苏岩脱身后急忙找到刘永祥，将汪昭君与韩宝顺的关系告诉了他。刘永祥嘱咐苏岩千万不可轻举妄动。高海薇精心地梳妆打扮一番，打算去参加吴鸿运学校的音乐会，宋玉泉知道后，对高海薇一阵奚落，高海薇并不理会，还是径直去了北平艺专。在北平艺专新年音乐会上，宋玉泉带人闯入现场，他当众批评艺专的学生歌舞升平、附庸风雅。众学生在宋玉泉的批评之下渐觉惭愧，纷纷退场。在最后关头，吴鸿运临时将表演的曲目换成了《义勇军进行曲》，战斗的号角感染了在场的每一个人。大家也都感受到了音乐震撼人心的正能量。吴鸿运在和宋玉泉的较量中扳回了一局，宋玉泉悻悻地离场。
宋玉泉回到中国大学，发现身受重伤的杜晚枫已经回到学校，原来南下请愿的学生到了南京，还未走出车厢，便被国民党军警武装押送回了北平。他们连夜来到刘永祥的书画店商量对策。刘永祥决定吸取上次斗争失败的教训，静观其变、相机而动，并将一本《共产党宣言》交给了宋玉泉和杜晚枫，希望他们认真研读提高自己的理论修养。《大公报》刊登了吴鸿运拍摄的照片，这在社会上引起了巨大反响，全国各界纷纷谴责国民政府镇压学生的残酷行径。吴鸿才担心弟弟这样闹下去会惹上大麻烦，便怂恿弟弟出国留学，吴鸿运犹豫不决。报纸上刊登的照片有拍到宋玉泉的正脸，警察局曹局长以此为线索，命令便衣到宋玉泉的宿舍搜查，结果翻出了《共产党宣言》。这两样成了宋玉泉私通共党的铁证，宋玉泉发现事情不妙，便回到家中收拾行李，准备出去躲避一段日子，结果在家中被警察局逮捕。日本的土肥原贤二、板垣征四郎和殷汝耕赶到29军军部，敦促宋哲元尽快成立冀察政务委员会。从29军军部出来后，殷汝耕绕道教育局游说吴鸿才，希望他能到自己手下做事，吴鸿才敷衍搪塞。保安大队连长韩宝顺趁殷汝耕去教育局的空当，来到老相好汪昭君家请她为自己鉴宝，结果汪昭君对古董并不在行。在苏岩的引荐下，刘永祥出面帮了韩宝顺一个大忙，借机取得了韩宝顺的信任。
得知宋玉泉被捕后，高海薇等人心急如焚，找来吴鸿运商量对策，希望他能够找哥哥吴鸿才帮忙疏通疏通。吴鸿运去到教育局，正好撞见殷汝耕从哥哥的办公室里走出来。当吴鸿运得知他就是那个臭名昭著的大汉奸之后，吴鸿运非常气愤，埋怨哥哥不应该跟这号人物走这么近。吴鸿运请求哥哥帮忙疏通关系，把宋玉泉救出来。吴鸿才叫苦不迭，他当即表示自己无能为力，并再度告诫弟弟不要跟这群游行的学生再有任何瓜葛。刘永祥也将宋玉泉被捕的消息汇报给了中共地下临时工作委员会的彭涛同志，组织上决定再一次举行示威游行活动，要求宋哲元公开承认冀察政务委员会是隶属于南京政府的立场，并且立即释放被捕的学生。在威逼利诱之下，宋玉泉向曹局长交代：吴鸿运就是背后的共党。在抓吴鸿运之前，曹局长先跟吴鸿才通了口气。为了不让自己的弟弟进监狱，吴鸿才将高海薇示威游行的照片递到了曹局长的桌上。曹局长就马上派人将高海薇抓了起来。宋玉泉出狱后发现被抓的不是吴鸿运而是高海薇，便认定是吴鸿运出卖了她。吴鸿运百口莫辩，跳进黄河也洗不清。为了救出自己的心上人，吴鸿运只好铤而走险，他大闹警察局，声称自己才是共产党骨干，要求立即释放无辜的学生。曹局长没有办法，只好把吴鸿运也抓了起来，但高海薇并没有因此而被释放。好在高海薇的父亲是29军的军官，凭借这层关系，高海薇才没有在狱中吃尽苦头。
殷汝耕过几天要到北平喝自己外孙的满月酒，于是派韩宝顺提前到北平城布防。韩宝顺趁机溜号又去了汪昭君家。两人闲聊时，韩宝顺无意中透露出殷汝耕的行踪。苏岩赶紧将这一消息告诉了刘永祥，他们几个人开始谋划着第二次刺杀行动。行动现场虽然戒备森严，但苏岩和李木森还是混了进去。冲动的苏岩不顾李木森的劝阻，盲目向殷汝耕开枪导致刺杀行动失败。殷汝耕的警卫对二人疯狂地搜捕，慌乱中李木森也中了枪。二人回到书画店，刘永祥狠狠地批评了苏岩，苏岩很是委屈。她对刘永祥讲述了自己的过去以及她和殷汝耕之间的恩恩怨怨，刘永祥也向她敞开心扉，讲述了自己亲人被日本鬼子杀害的惨痛过往，两个人多年的心结终于被解开。冀察政务委员会将于12月18日成立，刘永祥决定再次举行游行示威，要求宋哲元公开承认冀察政务委员会隶属于南京政府的立场，并且立即释放被捕的学生。上海、武汉、南京等地的总工会也配合北平的学生运动，在十八号前后举行大罢工，还有全国众多的爱国人士也纷纷以各种名义发表声明。迫于全社会的压力，宋哲元只好当众表态：冀察政务委员会在行政上依然隶属于南京国民政府，绝不会脱离中央自治，并下令立即释放被捕学生。“一二九学生运动”至此画上了一个圆满的句号。
高海薇出狱后得知自己是因为吴鸿运拍摄的照片才被捕入狱，便对他非常痛恨，决心不再理他。林曦觉得事有蹊跷，便撺掇着吴鸿运去跟高海薇解释清楚。他俩到了高家却发现宋玉泉与高海薇一家人在其乐融融地用餐，吴鸿运百般解释还是得不到高海薇的原谅，两人关系降至冰点。日军驻天津司令田代皖一郎、日军北平特务机关长松井太久郎，要求宋哲元让出塘沽港，同意日军在华北铺铁路共同开采煤矿等事宜，被宋哲元婉拒谢绝。宋哲元和众将领召开会议，要求积极备战，但是尽量避免与日军冲突。佟麟阁提出在南苑组建学生团。北平临工委彭涛向同志们说明现在日本人正在向华北布置兵力，野心昭然若揭，要号召学生走上街头反对宋哲元的亲日行为，而且殷汝耕一直极力拉拢宋哲元投靠日本人，必须要除掉殷汝耕以震慑宋哲元。自从上次“照片事件”后，吴鸿运便决心不再搭理自己的哥哥，他半工半读，在一家报社当起了兼职摄影师赚些零花钱，起码可以解决自己的温饱问题。报社的胡主编要吴鸿运参加一个寿宴活动，拍摄一些照片回来。吴鸿运到了西单大戏院，才知道原来是大汉奸殷汝耕的五十大寿，不禁非常气愤。刘永祥他们也打算利用这个千载难逢的好机会除掉殷汝耕。苏岩和李木森化装成记者混进了会场，等待着时机。
苏岩上前跟殷汝耕套近乎，趁他不注意的时候，苏岩开枪射击，但还是让殷汝耕逃过一劫。李木森拉下电闸，会场一片大乱，两人趁机逃离西单大戏院。苏岩勇敢的刺杀行动，极大地震憾了吴鸿运。事业和爱情的双重失意，令吴鸿运产生了离开北平的念头。在一个小酒馆，吴鸿运结识了正要去南苑报名参加29军学生训练团的李龙斌。这让吴鸿运有了追求目标，他决定去参军，以实现自己的价值。临行前，吴鸿运将“照片事件”的经过写了封信，放入到高海薇的门缝下，在信中告诉高海薇他为了证明自己，要去参军杀敌。高海薇看到吴鸿运的来信，感觉到自己错怪了吴鸿运。但是宋玉泉坚持认为，吴鸿运是在做戏给高海薇看。两人发生了争执，冲动的宋玉泉决定也去参军，向高海薇证明他也是勇敢的人。高海薇把宋玉泉要去参军的消息告诉刘永祥，刘永祥去阻拦宋玉泉时，宋玉泉已经离开了北平。得知表哥要去参军后，林曦执意也要跟去，但宋玉泉坚决不同意。林曦决定悄悄跟踪哥哥去参军。军营招生处，吴鸿运来到军营，因体能太差被洪教官拒之门外。吴鸿运和洪教官发生争执，洪教官扬言道，只要吴能打到他的脸，就让吴当兵。吴鸿运屡败屡战，虽然没有成功，但是吴鸿运不怕死的精神，令高团长很欣赏，最终决定留下吴鸿运。宋玉泉和林曦来到之后，招生已经完毕。宋玉泉利用和高团长认识的这层关系，也进入军营，林曦成为了护理班的护士。
小混混马大壮和牛二宝、杨晓千为了逃避警察的抓捕，偷了学生的学生证，也混进了学生团，一来是为了逃避警察，二来也是为了学生团有薪水可以领。吴鸿运和宋玉泉因争床铺吵架，但却被马大壮抢先占了，吴鸿运和宋玉泉联合对抗马大壮，仍旧吃了亏。马大壮被洪教官教训一顿，只能暂时假装老实，但在背后依然嚣张不已。洪教官管理四个班，一班和二班在同一个宿舍，三班四班在一个宿舍。洪教官指定李龙斌和刘宏伟担任一班二班的班长。宋玉泉、吴鸿运、马大壮等人全部被分配在了一班，训练团实行“连坐”制度，一人不达标全班受牵连。吴鸿运在军营中吃足了苦头，经历了各式各样的磨难和锻炼。宋玉泉体育很好，虽然也感到辛苦，但却处处占上风，成为教官欣赏的士兵。马大壮和几个同伙苦不堪言，几次想伺机逃跑，但阴差阳错被留下来。在一次逃跑被洪教官拦阻之后，洪教官告诉马大壮，如果逃跑就按逃兵处罚，抓回就要严惩，马大壮只好老实的在军营中继续训练。丰台，一队中国军人和一队日本军人在丰台相遇，各不相让，最终日军在国军的包围中妥协，给国军让路，国军得意的通过。然而日本人却借此向宋哲元提出严正抗议，要求二十九军撤离丰台，交给日军管辖。学生上街游行，反对宋哲元对日软弱，群情激愤。刘永祥接受上级领导的安排，要求学生改变策略，把反对宋哲元，改为拥护宋哲元，拥护二十九军，拥护抗日爱国。民众的声音，使得宋哲元对日作战的决心，更加的坚定
