过气香港拳王程辉（张家辉饰），在拳坛衰落后，沉溺赌博，负债累累，为规避追债人，逃亡澳门。在合租房中，程辉遇到了一对母女，这名母亲（梅婷饰），患有肉体病，小女孩（李馨巧饰）不但要上学还要照顾妈妈。程辉和小女孩很投缘，两人时常扮成小植物，排演小品，逗小女孩的妈妈开心。与此同时，富二代林思齐（彭于晏饰）遭遇家庭变故，他的父亲（高捷饰）生意失败，变得一无一切，整日在酒吧糜烂。为了鼓舞落魄的父亲重新末尾生活，林思齐报名参与了MMA。为此，他在一家拳击俱乐部报名，在这里，他看法了正在俱乐部打工的程辉，并拜他为师，学习拳击。经过几个月学习，林思齐在MMA中连胜几场，成为新拳王。随即，又遭遇了另一位高手（安志杰饰）的应战，林思齐挂彩退赛。同时，追债人找到程辉，打斗中，不小心损伤了梅婷母女。为此，程辉深感内疚，不想再拖累他人，便末尾重新训练综合格斗技艺，希望在MMA中赢得竞赛，失掉奖金出借赌债。在MMA中，程辉以四十多岁的高龄应战拳击，不被人看好。而他遭遇的对手，正是打败徒弟林思齐的新拳王安志杰
