1937年12月13日，时为国民政府首都的南京城陷落，局部官员弃城逃亡，但仍有许多官兵留守，誓死捍卫这个大厦将倾的城池。宋锡濂部军官陆剑雄（刘烨 饰）协同战友与日军展开了剧烈的巷战，他们微弱而顽强的抵抗最终被压制，数以万计的中国军民成为俘虏，在枪炮声中血染长江；金陵女子学院平安区，女教员姜淑云（高圆圆 饰）奔走往复，尽力协助和挽救一切来此避难的同胞，但兽性大发的日军早已虎视眈眈盯上了藏身于此的妇女；拉贝的秘书唐先生（范伟 饰）小心应付，逆来顺受，为了维护家人而做出错误的选择，他也为此付出代价；舞女小江（江一燕 饰）纵使逃亡避难也不愿抛却女性的柔媚，她在关键时辰的选择则在其女性的外壳下注入一份坚强；日自己角川（中泉英雄 饰）随部队进驻这个千疮百孔、破败不堪的城池，在这团体世炼狱，他的心灵感遭到史无前例的庞大冲击。狼烟滚滚，尸横遍野，大时代的背景下，人们既要接受时代的无情给予，也要做出攸关命运的痛苦选择……
