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剧院内,龙辉让李慧继续盯着,自己出去给她买点吃的,龙辉买了茶香饼朝剧院走,清水乘机掏走了龙辉的证件。藤原在剧院对面的屋顶埋伏,韩冰发现不对,朝对面走去。岳刚、丁剑锋下车,王蕾蕾迎上,张天明让丁剑锋拿出证件,刁难不让进场。汤司令的车开到门口,张挺、汤司令、蓝妮下车,藤原瞄准张挺,张挺被张天明和王蕾蕾挡住,张挺安全进场。龙辉回来被岳刚训斥,让他赶紧回剧院盯着,演讲马上要开始了,龙辉掏不出证件,张天明嘲笑,不让龙辉和丁剑锋进场。山本带着几个特工拿出请帖进场,清水也拿着龙辉的证件顺利通过安检。岳刚进场向汤司令说明情况,汤司令只好让龙辉和丁剑锋进场。韩冰发现藤原,两人追逐纠斗。张挺演讲结束,魔术表演开始,小丑怀抱炸弹从大变活人的柜里面跳出,准备引爆炸弹。
丁剑锋想起和岳刚前往剧场的路上,告诉他说日本人不单单是刺杀,是想拿到张挺手中的一支钢笔。意识到炸弹是假的。小丑让张挺单独上台,否则将拉响炸弹大家同归于尽,张挺慢慢朝舞台走去。王蕾蕾跟踪清水被打晕,李慧赶到,与清水打斗。丁剑锋上台踢飞炸弹,清水拉掉电闸,剧场一片混乱,岳刚等人与山本纠缠,张天明趁黑将枪瞄准了张挺。危急之时,王蕾蕾醒来,拉亮电闸,张天明只好收起手枪,假装在打日本人。剧场内混战中岳刚救出张挺,冲出剧院开车离去。庆塬城司令部办公室,汤司令把张天明大骂一顿,把保护张挺安全的事情全权交给了岳刚等人。上级让汤司令就张挺要武器之事尽快做一个了结,汤司令决定两天后在军火库举行武器交接仪式,对张天明说最后的时间已经定了,事情要抓紧。张天明会意,说实在不行就在交接仪式上把岳刚等人和张挺一起干掉。
丁剑锋告诉岳刚,仇是一定要报,只是现在最重要的任务是要保证张长官的安全,服从命令是军人的天职。蓝妮向汤司令建议把山本关入死牢,汤司令同意,让蓝妮立刻去办。张天明意外发现死牢稻草堆后面的地道口,赶紧连夜向汤司令汇报,汤司令想起死牢以前关过日本人小野,识破山本意图,让张天明装做什么都不知道。丁剑锋向汤司令请示,想要提审刘厚德,却被拒绝,岳刚等人只好硬闯将刘厚德带走。汤司令接到电话,战区高参李部长要来参加武器交接仪式,正想着想办法把岳刚等人弄走,才方便让日本人上演一出刺杀大戏,蓝妮带来上峰电报,战区长官部得知吴岗之鹰消灭了刺杀张将军的鬼子,特来电报通报嘉奖,同时,命令他们立即返回军校,准备开赴长沙前线,参加战斗。汤司令大喜,让蓝妮马上通知岳刚这个消息,请吴岗之鹰立刻走人。
山本和清水会合带上手下去军火库,丁剑锋等人赶到,和日本人混战,张天明安排的内奸想向张挺开枪,被李部长击毙,岳刚、李慧赶到加入战斗。混战中,张天明看见蓝妮拿枪瞄准了张挺,犹豫了一下,没有开枪。双方激烈拼杀后,山本败走。清水在油罐车上安装炸弹,想要一举炸毁军火库。不料被龙辉发现,及时制止。蓝妮为救清水,故意让清水胁迫作为人质,清水成功逃脱。张挺顺利拿到武器,由于战事告急,必须马上返回前线,张挺和众人告别,张挺将钢笔交给岳刚,请岳刚代为交给王九蒙校长,并说岳刚等人如果有一天厌倦了国军内部的尔虞我诈,欢迎加入新四军联合抗日,岳刚表示谁是真正的抗日就拥护谁。
山本向酒井汇报,内线发来消息庆塬城已经派出暗杀酒井的行动小队。龙辉私自行动,装成买菜的混入安寨。岳刚等人发现龙辉自己离开,准备马上去安寨,丁剑锋赶到,让他们等自己找汤司令再说,岳刚让大家马上就走,不用等丁教官,大家离开。丁剑锋找汤司令协商,因为刺杀难度大要求刺杀时间至少要延长到一个月,汤司令拒绝,说要是实在不放心丁剑锋可以跟着去。丁剑锋返回岳刚宿舍,发现岳刚等人已经先离开。岳刚等人晚上进城,打算次日清早到司令部门口打探消息。酒井要军曹连夜安排明天一早商会会长余宽的任命仪式,地点在司令部门口。岳刚等人发现日军在布置会场,拉出条幅,岳刚高兴,说不定酒井会露面,王蕾蕾发现了埋伏的龙辉,大家观察地形后,决定由韩冰在旁边的阁楼狙杀酒井。韩冰在阁楼埋伏,岳刚在旁边协助,李慧、王蕾蕾、龙辉在巷口掩护接应。韩冰瞄准酒井开枪,谁知道打中的却是旁边的余宽。众人成功撤退。
岳刚等人在龙溪谷埋伏,酒井队伍出现,李慧按照王蕾蕾交代的方法导入原液,炸弹却迟迟未爆炸,韩冰着急想要开枪袭击,被岳刚制止,炸弹终于爆炸,威力巨大,车队的车辆全部被掀翻,日军尸体横七竖八,岳刚带队查看,一幸存日军开枪打伤李慧手臂。岳刚感觉伏击过于顺利,担心王蕾蕾有危险,四人朝王蕾蕾埋伏的山路跑去。王蕾蕾被山本抓住,丁剑锋营救,王蕾蕾和山本对峙,拉响了炸弹引线,炸弹爆炸,岳刚、李慧流泪,大家以为王蕾蕾牺牲了。满身泥污的王蕾蕾微笑着朝大家走来,岳刚冲动地跑过去一把抱住王蕾蕾,向王蕾蕾道歉,两人和解。岳刚等人向汤司令复命,汤司令大大表扬了吴岗之鹰,要在聚福楼办庆功宴,这时,收音机里又传来酒井的声音,描述着自己在龙溪谷被伏击的事情,汤司令大怒,岳刚提起回来路上遇到一位推车的老农朝东线战场的方向走,大家这时候才意识到老农很可能就是酒井。
郭团长进来听说刺杀失败,感叹日前军心涣散,已经开始出现逃兵,这次酒井又全身而退,麻烦大了。汤司令说7天之内不能取酒井性命,就军法处置。酒井想收服岳刚,达到自己心理战瓦解军心的目的,提出三天后,利用日本的海神节在安寨鸿福酒楼举办酒会,要求各界名流来参加,展示大日本帝国的友好,让山本把消息放出去,给吴岗之鹰刺杀自己的机会。丁剑锋得到老石支持,拿到酒会的请柬和毒药。岳刚等人到鸿福酒楼查看地形,李慧打扮成猎户的女儿送野兔子进酒楼,李慧放了一个红苹果在花盆里,山本带来了军犬全面检查,找出李慧的苹果,李慧提起水桶跑过大堂想出酒楼,被山本派人追击,龙辉在巷口一发小钢炮,李慧得以逃脱。丁剑锋带回氰化钾和请帖让众人准备,不论成功与否,必须保证安全马上撤离,自己会在酒楼前保护他们撤离。
安寨旅馆外,两个特工埋伏在旅馆对面的屋顶,汤司令派出的国军连长张子恒也带人来到了旅馆楼下,李慧和龙辉发现屋顶有人,出门收拾掉两特工,岳刚决定其他人提前转移到丁剑锋说的庆源路58号,自己和韩冰去樱花艺馆寻找机会刺杀酒井。李慧、王蕾蕾、龙辉安置好后,担心岳刚、韩冰的安危,到了樱花艺馆附近的小巷埋伏接应。岳刚、韩冰在樱花艺馆对面一栋破败的小楼埋伏,藤原同时潜伏在更加靠近艺馆的另一栋楼的屋顶,韩冰发现狙击枪有效射程不够,跟岳刚说需要到前面这栋楼(藤原埋伏的楼),跟随岳刚而来的张子恒此时带黑衣人悄悄上楼,藤原看见张子恒等人的影子在窗口隐蔽处活动,扣动扳机向张子恒等人射击,张子恒误以为是岳刚他们开枪。