抗战前夕的1936年，地处南疆，紧靠东南亚，具有深远战略地位的北海老城风雨欲来，形势诡异。一夜之间，北海老城的中共地下情报站遭到毁灭性的破坏，城内大部分共产党人被国民党军统特务密杀，只有化名“章鱼”的情报员陈亚福幸免于难。与此同时，日军间谍白鲨完成了重要情报“海鲨一号”，如果日军得到“海鲨一号”，后果不堪设想。为了查明真象，中共广东南路特委特派化名“三掌柜”的情报员刘茂财潜入北海。
章鱼找不到组织，自己潜入国军军火库炸掉了军火，国军大肆搜捕，到处抓人。刘茂财假扮南洋生意人在北海开业，并在升平酒楼宴请了国军高官。特务并没有放松对刘茂财一行的监视，日本人吉川也盯上了他们。“黄花鱼”找到了“章鱼”，并告诉他刘茂财可能是上级派来的人。“章鱼”找到刘茂财接头，刘茂财为了安全并没有相认。
刘茂财派人跟踪“章鱼”，并未发现异样，却收到拜访何先生的纸条，到何先生府上确定何先生并非自己人，无所收获。同时“黄花鱼”到刘茂财的住所卖鱼，想找到刘茂财，却没见到。刘茂财回来后感觉卖鱼的姑婆就是自己的母亲，于是忍不住晚上到自己原来的住所去查看，看到了母亲留下的记号，却不知道母亲已经被特务监视，结果特务发生冲突，阿全也受了枪伤。特务监视了城内所有的药铺，全城搜查受伤的人。
章鱼给刘茂财送了药阿福。特务误认为阿娇的父亲是共党，结果阿娇父亲病重不治身亡。吉川以郎中李先生的身份给阿娇的父亲买了棺材，以入土为安。党内叛徒假扮章鱼找到了姑婆“黄花鱼”。姑婆发现两个章鱼觉的有问题，立即让阿娇给广茂商行送了两条章鱼，吉川从中搜索，并未发现鱼有问题。刘茂财约见陈科长“章鱼”。
由于徐嫂及时赶到茶馆，刘茂财未暴露，但徐嫂却被抓了。但乔亚娟却怀疑广茂商行有问题，到广茂商行来搜查，冷梅把电台藏到被子里躲过一劫。但因刘茂财的女儿不知情况组织冷梅出门，冷梅情急之下打了她，她对冷梅的成见更深了。刘茂财找到邓经武把徐嫂救了出来。乔亚娟一个潜伏在国军的日本特务，她到作战处偷图纸，被情报科林处长发现，逃跑时被作战处丧科长跟踪，她杀死了丧科长逃走。把图纸交给了吉田。乔亚娟把嫌疑推到了丧彪的身上。为防止图纸泄露，林处长防风说图纸是假的。
徐嫂到渔村去找黄花鱼却没找到。刘茂财确定了陈亚福就是真章鱼。乔亚娟告诉吉田图纸是假的，吉田愤怒的打了乔亚娟，随后吉田却认定了图纸是真的。吉田让阿娇住进了药店，以此掩护自己的身份。黄花鱼被乔亚娟抓进了监狱，受到严刑拷打。邓经武到广茂商行要与刘茂财合伙做生意，冷梅让刘茂财和邓经武合作，而刘茂财的儿女却更加误会冷梅。
斜阳岛来人想到北海和组织取得联系，刚到海边就遭到了埋伏。两人丧命，庙祝跳到海里逃走。陈亚福听到枪声赶到，却没找到庙祝。刘茂财的儿子毕业回到北海家里，认识了学校的何老师。黄花鱼机智的装疯卖傻骗过敌人，从监狱放了出来，但敌人仍然监视着她。章鱼和刘茂财见面，决定由章鱼亲自到斜阳岛查明情况，同时斜阳岛上政委也在让庙祝到北海寻找章鱼。章鱼在去斜阳岛时遭到敌人炮轰落水。刘茂财的儿女认为是冷梅的到来才使得父亲和国名党有来往，对冷梅很不礼貌。黄花鱼到广茂商行门口转悠，刘茂财看到了她，但她却使眼色不让他和自己相认。
章鱼连续三天都没有消息，刘茂财到吉田的药店拿药，看到母亲在门口要饭，并将碗倒扣在地上提醒他这个药店有问题。庙祝从海上把章鱼救到斜阳岛，但岛上有内奸。阿娇听到吉田要杀害姑婆，她把这个消息告诉了徐嫂，徐嫂想要帮黄花鱼(姑婆)，但却突然之间找不到她了。
