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东北野战军正在攻打锦州城，长春的六十军也准备秘密起义，东北即将解放。在天津，警察在学校里到处抓革命师生，这一切都被傅冬菊看在眼里。她去找天津警备司令陈长捷，要求释放鲁老师，却被陈提醒她思想不要太激进。鲁老师在刑场不屈不挠，壮烈地倒在血泊中。傅作义告诉参谋长李世杰和秘书长王克俊，蒋介石马上要到达北平，担心要让他们出兵东北。三人商量对策。蒋介石到达北平，迅速召开会议，给华北国军鼓舞士气。同时，北平地下党邴泉、岳犁等人也在保和堂中药铺的秘密聚点商议要做好情报工作，即时掌握蒋介石到北平的情况。就在开会的时候，特务段云鹏走进保和堂。在许掌柜的掩护下，地下党迅速转移，组织没有被发现。蒋介石私下里告诉傅作义，现在正是共产党中央所在地西柏坡兵力空虚之时，要求他以援晋的名义迅速出兵攻打西柏坡。傅作义立即任命郑挺锋为南下突袭总指挥。他要求军事行动严格保密，对外一律称援晋。潜伏在国民党内的地下党得知这一消息，迅速报告给组织。
傅作义陪同蒋介石去瞻仰中山陵里孙中山的塑像。骑兵旅长鄂有三猜出傅作义出兵的真实目的，要求自己也带队，不希望中央军抢了头功。岳犁接到上级要求，要更具体地了解傅作义的部署。邴泉自告奋勇，说他去西山找自己的老乡鄂有三。在席间，邴泉佯装自己已经喝醉，从鄂有三嘴里了解到蒋介石的阴谋，心中一惊。邴泉拒绝了鄂有三的挽留，以赶稿为由，借了一匹战马，连夜向北平飞奔。遇到一处沟坎，邴泉被甩下马，不省人事。岳犁和王婶等邴泉的消息无果，担心邴泉出事，决定改变接头地点。邴泉清晨带伤赶回北平，几经周折，终于找到岳犁，告诉他自己了解的情况。事出紧急，岳犁急忙找袁鸣行破例冒险发电报。老杨在街头给他们放哨。他们的讯号把特务段云鹏和计彩楠引来。老杨用拉白菜的板车挡住侦讯车，在与段云鹏的争斗中牺牲了。警察冲进发报室，却一无所获。刘仁接到岳犁的电报，急忙通知李克农。此时毛主席正在给妇女代表们开会，给他们讲了自己母亲的故事。
华北军区聂荣臻一边焦急地等待党中央的命令，一边急忙部署应急方案。毛主席决定迅速布置疏散转移，但是党中央留在西柏坡。地方部队、民兵迅速做好迎敌准备，解放军主力也扔掉物资，全速赶去解救西柏坡。傅作义得知锦州失守，知道华北大战在即，也料想到国民党最终会失败。他要妻儿先去重庆躲避。郑挺峰和鄂有三相继遭到阻击，发现他们的秘密军事行动已经泄露了机密。毛主席决定给蒋介石唱空城计，把他们的军事计划让新华电台广播出去。王克俊听到广播，连夜来找傅作义。傅作义大怒，要王克俊和保密局的张庆恩一起彻查泄密事件。第二日一早，傅作义去向在北平督战的蒋介石请罪。蒋介石一面安抚傅作义，一面要郑介民严查华北剿总里的叛变、泄密者。郑挺峰前进受阻，傅作义告诉他不可延误军机，要在共军主力赶到之前，攻占西柏坡。鄂有三在乡间村落里中了我军的埋伏，仓惶而逃。李银桥为了给毛主席补补身体，决定上山打猎。
李银桥在山中打猎，枪声惊动了指挥部，受到批评。大公报主编提醒傅冬菊文章不要太激进，并且告诉她华北大战即将爆发，傅冬菊十分震惊。蒋介石请来胡适等文化名人商议治国良策，席间宣布中央军李文出任华北警备司令，令傅作义十分不快。毛主席让新华社发消息说北平已经受到威胁，傅作义与王克俊商议退兵。傅冬菊告诉地下党组织和男友周毅之，她想回到父亲傅作义身边去做他的工作。突袭西柏坡计划失败，蒋介石与宋美龄决定离开北平。傅作义送行时，蒋介石再次强调他在华北只相信傅作义，傅要全心全意铲除共产党。聂荣臻得到毛主席的表扬，主席告诉他平津马上要开战了。
傅作义与李世杰、王克俊在加紧分析平津的局势。傅冬菊的到来令傅作义格外开心，同时也引起张庆恩的注意。张庆恩对泄密事件的调查没有进展，王克俊怒斥张庆恩私自调查，不许他随意审问自己的部下，搞坏了军机秩序。傅作义让女儿离开北平，去美国留学。冬菊不从，二人吃着晚饭便吵了起来。最后傅作义妥协，让女儿留在自己身边。石觉为李文升任警备司令庆祝，二人商议对付傅作义的策略，认为中央军不能任凭傅作义摆布。傅冬菊试图与韩清接头，韩清却发现有特务跟踪，急忙向岳犁汇报。二人商定，为保护冬菊的安全，放弃与她的所有接头，引起她的警惕。冬菊拜访平明日报社长崔载之，认识了邴泉。她希望从邴泉那里了解社会对傅作义的评价，引起邴泉怀疑。邴泉从崔载之处得知，她就是傅作义的女儿。
跟踪傅冬菊的特务没有发现异常，张庆恩要求继续监视几天。冬菊回到家看到父亲送的钢琴。保密局将一些特务分派到秘密岗位，张庆恩要求他们打到各组织内部去，击破共产党对国民党军政人员策反的计划。王克俊在剿总接待处要求心腹们要利用社会关系替傅作义分忧解愁。傅冬菊在阎又文处看到他草拟的戡乱剿共的演讲稿，心中不悦。阎又文派警卫营小李暗中保护冬菊。傅作义去天津会见白吉尔，二人单独会面。白吉尔说美国对蒋介石很不满意，准备单独援助傅作义。傅作义指出需要中央政府的批准。天津市长杜建时都单独会谈的安排很不满。冬菊到北平大学看袁鸣纯的演出，听了欧阳仁的诗朗诵很受感动。蒋经国在上海的经济整顿受到四大家族的阻碍。蒋介石教导他要想整治经济秩序，必须先消灭共产党。傅作义与陈长捷私谈，二人感慨自己到底是为谁打仗。
袁鸣纯告诉冬菊欧阳是自己的男朋友，而且是共产党。冬菊一喜，提出要见见欧阳。冬菊送给父亲一盆水仙，告诉他自己在大学组稿。傅作义与属下商议关于美国军援的事情。几人决定还是应该报告蒋介石。鸣纯告诉欧阳与冬菊的约定，被特务陈祖强探听到风声。东北解放，李世杰的参谋部制定出华北国军西撤绥远或者南撤江南的计划。傅作义预测如果固守，很可能北平毁于炮火。冬菊与欧阳见面，鸣纯在一边等候。冬菊说出地下党暗语，欧阳放下了戒心。这时，几个特务上来以抓共产党的名义把他们抓了起来。小李和警卫营的出现让三人转危为安，冬菊却因为父亲派人跟踪自己愤怒而去。段云鹏骂陈祖强情报不准确，告诉他以后不用再监视傅冬菊。冬菊回家，父女谈心，冬菊劝父亲不要跟着蒋介石走，应该多了解共产党的主张。傅作义让冬菊多帮他了解一些民意。林彪、罗荣桓到医院慰问官兵，他们决定在大战之后要好好休整。
南京召开紧急军事会议，何应钦受蒋介石之命，提前与傅作义商谈部队南撤事宜，提出只要他把部队带过长江，就由他出任东南最高军政长官。南京国防部最高会议上，众人讨论华北大战的战略方针，各派势力却互相攻击。蒋介石提出南撤之事。傅作义分析利害关系，表示自己愿固守华北。傅作义提出要如同先贤岳飞精忠报国，誓死守卫北平，拼死的决心打动了蒋介石，使他改变了南撤的心意。冬菊终于与地下党接上了头，岳犁给冬菊明确任务，让她只做傅作义的转化工作。傅作义询问陈布雷对华北大战的看法，陈布雷指出民心所向的问题才是胜负的关键。
蒋介石深夜约见傅作义，表示他支持傅作义的决定，并且要将华北的大权全部交给傅作义，批准他可以直接接受美国军援。淮海战场拉开序幕，傅作义一回北平就抓紧开会，传达南京会议精神，布置军事防区，拟定派遣政工专员到各师旅抓思想工作。会后，傅作义与自己的亲信们在全聚德喝酒，表决心。李文和石觉对会议上傅作义的安排非常不满，二人还是想找机会南撤，而且拒绝接受傅作义委派的政工干部。邴泉接到通知，华北剿总要举行固守华北阅兵式，要求他去采访。傅作义研究毛主席的《论联合政府》，又交给王克俊去学习。毛主席针对傅作义的军事部署，制定出华北的作战方针。傅作义举行保卫华北的阅兵和新闻发布会。他表示华北军民严阵以待，要实行总体作战。冬菊听了父亲发言，十分沮丧。傅作义深夜与王克俊密谈，商议现在的形势，只有谋和是出路。傅作义找冬菊替他给毛主席发一份电报，表达自己和谈的愿望。
因为情况紧急，冬菊第二天一早，没有按照预定的联络方式便与地下党联系，希望尽快地把傅作义和谈的愿望传递过去。接到北平地下党的电报之后，聂荣臻对傅作义一边大规模阅兵，一边突然提出愿意和谈的举动非常意外。马上报告党中央。五大常委正在商议公布《惩处战争罪犯命令》的事宜，收到傅作义的电报，毛主席表示这是件好事，但是要再看清除傅作义的是否真的有诚意。王占求见傅作义，说傅应该及早地寻找出路。他表示愿替傅与共产党牵线搭桥，坦承自己就是突袭南下计划的泄密者。傅作义大怒，将其关押。原来王占是张庆恩设的圈套，试探傅作义是否有投靠共产党的意图。王克俊报告傅作义委派政工干部之事受到中央军的阻挠。傅作义告诉李文，自己明天去视察。王占被张庆恩杀人灭口。阎又文报告了傅作义，傅不禁感叹国民党留不住人心。李文紧急与属下军官召开会议，要在傅作义视察时给他一个下马威。
