1933年的一个雨夜，英国剑桥大学的一名一年级先生盖伊（斯图尔特·汤森德StuartTownsend饰）的寝室里，突然闯入了一位美艳动人的女子吉尔达（查理兹·塞隆CharlizeTheron饰），盖伊好意收容她过夜，然后两人迅速坠入爱河。几年后，吉尔达成为了一名时兴摄影师，约请盖伊前去她巴黎的豪宅相聚，并与她的模特兼密友米娅（佩妮洛普·克鲁兹PenélopeCruz饰）三人一同享用着时兴与欢乐的光阴。但是，就在吉尔达的事业如日中天之时，第二次世界大战迸发了，三个好冤家因关于此持不同看法而各奔前程，盖伊和米娅决议去往前线援助，而吉尔达则留了来。6年的抗战之后，盖伊回到了日思夜想的巴黎，得知爱人吉尔达已成为千夫所指的德国军官情妇，却不知她其实是一名地下特务。而此时的吉尔达已面临生死关头，一方面，她的特务身份行将暴露，另一方面，巴黎的民众恨不得杀她然后快，两个无情人的命运还能否相交……
