公元前360年， 魏王（梁家仁 饰）收兵大举攻楚，楚国不支，楚王（姜超 饰）手足无措、慌不择路，欲行移花接木之计混出王宫，但被魏国大将军识破，与太傅一同被俘。楚国大将军屠甲（陈观泰 饰）九死终身，遂训练两少年习武为刺客，兄雷（朱国安 饰），弟惊禅（谢沅江 饰），厚积薄发。
五年后，魏国中军尉死于屠甲剑下，魏王再次向楚国休战，惧怕楚王竞献上屠甲人头，欲停息战争，另一边甜言蜜语安抚刺客，雷和惊禅，希望二人继续为其效命。雷忠心耿耿，但惊禅已心生疑意。
当雷领命欲行刺魏王时，发现其护卫居然是弟弟惊禅，雷仓皇而退，乘机与惊禅相见，惊禅告知楚王外表豺狼成性实为阴狠狠毒，贪生怕死投诚于魏国，雷不信，以为其中必有曲解，坚持要完成刺杀举动，以解楚国之围。
终于，雷杀入正殿，却见楚王在魏王面前献媚，方知楚王果真投诚于魏。雷与惊禅对峙，怎料最后兄弟二人均丧命于楚人手中，终究楚王能否实意归降，还是韬光养晦装模作样，另有方案？
