来南京寻友的青年画家于水村和匆匆赶往星光大剧院演出的桃枝为抢一辆黄包车引起争执，最后又坐同一辆车赶往城里。桃枝自始至终以纱遮面的样子引起水村的好奇，调皮、桃枝却把他当做纨绔子弟奚落一番。车夫有事被人叫走，桃枝只好满头大汗在街上跑，水村找到一辆空车拉着她在街上飞奔，最后险些被一辆汽车撞倒。二人箱子里的东西散落一地，收拾东西时又为一幅画的所属吵翻。桃枝在接她演出的汽车里化妆，看到水村徒步走着便让好友小香将他送上一程，水村上车后悟到桃枝诱逼他破了自己发的誓言，也用激将法让桃枝现出容貌。就在桃枝在剧院里演出时，水村恰巧陪一位朋友到桃枝家喝酒，桃枝回到家认出自己箱子里装错的水村的衣裳不禁连声惊呼，而水村在好友秋山面前看到箱子里装错的桃枝的衣裳，尴尬至极。桃枝不明白水村为何咬定那幅父亲唐一恒的画是他所画，再看到箱子里混装着他的物品更是苦笑不得，她觉得二人以后肯定还能见面，只是水村的作派非常令人不解和生气。
对歌女素有成见的新野让水村看一看歌女的真实面目，拉他晚上去茶楼听歌，水村在茶楼里看到为帮小香挣钱的桃枝戴着面具在台上跳舞，桃枝往台下看时认出水村，狼狈、惊慌地离开茶楼，水村对歌女顿生厌恶之心。心事重重的桃枝和小香去郊外玩耍，二人途中遇雨跑到秋山家暂避，正换衣服时水村突然来到房间，二人再次见面都觉得意外和吃惊。桃枝在水村房间换上留在他箱中的衣裳更显妩媚，水村看着她的样子竟有些不好意思，水村讲了跟她争画的原因，原来那幅画是水村的临摹之作。解除了心中疑惑的桃枝很高兴，注意到水村以七旬老翁的名义在画中题字，不禁没有遮拦地对他一番挖苦，水村觉得受辱恼羞成怒，桃枝不急不慌说出自己的道理，水村听出她是善意的提醒又急忙道歉致谢。桃枝知道水村对歌女有厌恶之意，不敢说出自己的真实姓名和职业，玩笑般说自己是一位老师，因为水村刚从小香口中得知她叫桃枝，对她说出的另一个名字疑惑不解。
水村去看新野为歌舞剧《满江红》特意准备的助兴演奏，无意间看到桃枝在台上演出，感觉被骗的水村听不进新野的解释，对撒谎的桃枝鄙视、忿恨不已。二人在咖啡馆小坐，正巧桃枝和到南京采访的上海报社记者苏琪来此聊天，桃枝在窗外看到水村后悄悄退出。苏琪出来找桃枝时听到水村提及梁秋山的名字，一直喜欢秋山小说的苏琪请水村约他见面。秋山没有兴趣和苏琪见面，水村担心苏琪在咖啡馆苦等，便趁去画店的路上到咖啡馆说明情况。咖啡馆里没有苏琪，原来苏琪久等不见秋山，直接去了他郊外的家里，秋山和苏琪在谈话中惊异彼此对文学的见解几乎相同，二人反倒一见如故。耿直的水村不甘被骗到歌舞团找桃枝责问，走到歌舞团门口看到桃枝漂亮的大幅剧照，不禁停下来还买了一张。桃枝也为欺骗了水村而难过，思前想后之余决定利用送换他的衣裳之机把事情讲清楚。二人在池塘边相遇，水村急忙藏起剧照却将它掉落水中，桃枝看到后心里暗自欢喜。水村不习水性执意跳下去捞剧照险些淹死，最后桃枝情急中跳进水里向水村游去。
桃枝终于把怕水村误会才隐瞒姓名和职业的想法说出，水村没想到她快人快语，反倒为自己的鲁莽不好意思。桃枝来到秋山家看到苏琪后很惊喜、秋山也为遇到苏琪这样的知音而兴奋，四人决定大吃一顿以示他们相见与解除误会的快乐。桃枝、苏琪、水村、秋山喝到半酣，水村提议大家说出自己的理想，苏琪要解开一个谜，秋山要忘记和追查一件事，水村要办一个画展，桃枝笑着表示自己原来并没有理想，如果非说不可，现在的理想就是帮水村办这个画展，让全南京城的人都知道他的才华。水村看到桃枝信口而出的话里却隐藏着真诚，不由心里一动。夜里，桃枝和苏琪兴奋得难以入眠，都想找对方倾诉心中的快乐，两个人在路上相遇，彼此发誓好好爱这两个有才华的青年直到永远。
李袁梅为离开秦淮河拼命攒钱，桃枝为帮水村办画展去联系茶楼唱歌。水村看出秋山对苏琪的逃避，鼓励他忘记旧事的痛苦，秋山担心玲子承受不了打击，不由陷入左右为难之中。苏琪的关怀使秋山直言讲出自己的顾虑，苏琪非但没有感到意外，反而鼓励他面对现实，苏琪让他把主要精力放到小说创作上面，秋山终于答应写一部书想象两个人的未来，二人会心地执手而笑，玲子在屋外听的心乱如麻。桃枝无意中向玲子说了秋山和苏琪的事，水村担心玲子不能接受现实，对桃枝一番数落，桃枝生气地走开。桃枝为了惩罚水村让苏琪说二人的关系已经结束，水村受到震动去剧院找桃枝，而桃枝在后悔之余也出去找水村，二人阴差阳错没有碰面。
桃枝决定去茶楼唱歌挣钱为水村办画展，小桃为阻止桃枝去茶楼唱歌，回家将桃枝和水村的事讲出，李袁梅听后誓死不同意二人来往，桃枝决心已定并和苏琪一道对李袁梅做工作，最后不欢而散，直到苏琪表示愿意陪她去茶楼唱歌，桃枝才露出笑颜。秋山对水村的做法不满，责令他去看望桃枝，水村非但不听反而早早睡下。桃枝利用熟人关系四处介绍水村的画，小桃把自己想考话剧团的事告诉家里人，桃枝表示可以利用万有光的关系从中周旋，但也担心还不起人情留下麻烦。房珏林答应帮小桃补表演课，一直喜欢小桃的太湖看出房珏林另有所图，放下生意秘密跟踪。
桃枝在唱歌时茶楼里几帮人疯狂起哄，方润泽为保护苏琪受伤。桃枝怕母亲埋怨不敢回家便在苏琪的旅馆里住了一夜，失落和孤独的滋味使她黯然神伤。桃枝演出期间，万有光关切地询问她的情况，姐妹们开玩笑说她是为了爱情不惜牺牲一切，万有光当即拿出二百元钱，桃枝拒绝接受但提出来让他向有钱人推荐水村的画，万有光问这位画家是不是她的男朋友，桃枝只说仅仅是一般的朋友关系，万有光才爽快地一口答应。秋山对水村的做法不满，责令他晚上向桃枝道歉，二人在路上碰到拿着鲜花的苏琪，原来苏琪要去医院看望为了救她受伤的方润泽。秋山不屑于和官僚打交道，水村陪苏琪去病房看望，却被方润泽当成苏琪的男友，方润泽询问水村的情况，水村对答如流。万有光来看望方润泽，看到和秋山热情打招呼的桃枝，却阴差阳错地把秋山当成了桃枝的心上人。
中秋之夜，几个年轻人为新野和桃枝的笛箫合奏陶醉，水村兴致来处泼墨画了一幅硕大无朋的的墨梅图把气氛推向高潮。中秋之后，苏琪在报社的工作很不顺利，最后自己提出辞职，桃枝分析此事与方润泽有关，但是二人并未猜到他的非分之想。桃枝建议苏琪去秋山家住，秋山怕玲子难过一时不知如何是好。为了还苏琪欠下的旅馆费，桃枝提前支了薪水，剩下的钱全部悄悄买了水村的画。不明真相的水村得知画被人买走，高兴地对桃枝说根本用不着她的帮助。为了帮水村办画展，桃枝悄悄到装裱店学习裱画，李袁梅知道后大发脾气，告诫桃枝不要走母亲的老路，桃枝最后说服李袁梅，愿意为了水村的事业做出牺牲。
秋山被刘明源悄悄抓走，愤怒的苏琪在会议室找到方润泽劈头质问，并不知情的方润泽惊愕之余丢尽了面子。方润泽责令刘明源放出秋山，得知苏琪要辞职，提出让她做自己的秘书，苏琪当即拒绝，方润泽并不生气，耐心让她考虑。秋山被放出来安然无羌，苏琪为了稳住方润泽只得暂时陪他走在灯红酒绿中。桃枝在苏琪被困的事上看出水村的古道热肠，水村也看出她的侠义之心，两人暂时忘了以前的不愉快又合好如初。一向坚强的桃枝突然抽泣起来，她担心二人有一天也会遭受秋山和苏琪那样的磨难，或者因为种种误解离弃而去。水村醒悟了她内心的爱和脆弱不由一番海誓山盟，桃枝激动不已也表示一生永不背叛，为水村守身如玉，水村在激动之中暗下决心，为桃枝改写《满江红》。
小桃考话剧团时向桃枝要钱，而水村为了给桃枝买生日礼物也催问画款，桃枝一时为难，去玉器店卖了自己的玉佩。为了感谢万有光的帮忙，桃枝替小桃出面请客，万有光别有用心地约了两个朋友在他的住处和桃枝一起打牌，夜深时候万有光想占有桃枝，特意让两个朋友做阄让桃枝输得不话可说。桃枝知道自己身入虎穴，但凭借机智在抓阄的游戏中战胜了对手，而且还得意地拿着钱脱身。一直喜欢小桃的王守臣想投资话剧并点名让她做主演，小桃不知是计但也凭着机智脱离了王守臣的魔爪。方润泽约苏琪出来解释秋山被抓的事，说她特别像自己的一位故人，苏琪一笑置之。众人见她长时间不归，决定夜探方家，水村和新野悄悄从方家的后院越窗而进。
