故事发作在十九世纪的英国，皮普（麦克尔·约克 Michael York 饰）在偶然之中协助了走投无路的越狱犯麦格维奇（詹姆斯·梅森 James Mason 饰），皮普很快就遗忘了此事，但麦格维奇深深的记住了这个严酷的男孩皮普分开哈维汉姆小姐（玛格丽特·莱顿 Margaret Leighton 饰）家中做客，邂逅了后者的养女艾斯特拉（莎拉·米尔斯 Sarah Miles 饰），美丽的艾斯特拉瞬间吸引了皮普的留意，他坠入了情网但是，皮普深知自己和优雅高贵的艾斯特拉之间的差距，感到万分自大，此时，一个微妙人物出资将皮普送入贵族学校进修，在那里，皮普逐渐生长为了一名真正的绅士。一晃眼多年过去，当曾经焕然一新的皮普再度见到艾斯特拉时，却发现她曾经嫁为人妇。
