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1942年，伪军队长刘富强行抓来美丽的17岁女孩杜彩霞为自己得痨病的儿子刘茂成亲冲喜，性格刚烈的杜彩霞宁死不从，搏斗中刘茂撞倒烛台被烧死。刘富要把杜彩霞灌下毒药钉进棺材里给儿子陪葬。八路军团长肖剑和杜彩霞的未婚夫刘满堂化装成杠夫将杜彩霞救回，并一举歼灭伪军，刘富受伤逃跑。杜彩霞危在旦夕，幸亏肖剑爱人董玉清承传中医世家，妙手回春将杜彩霞治好。经历了死亡威胁的杜彩霞义无反顾地想要嫁给青梅竹马的刘满堂。日军截获了混入肖剑团的国民党特务顾思雨的电报，迅速地包围了肖剑团。肖剑命令突围，董玉清不巧此时临产，在杜彩霞帮助下生下了一名女孩起名念红。悬崖边上，肖剑听到婴儿的哭声，面对微笑地跳下山崖。与此同时，被俘虏的顾思雨带着鬼子搜山，董玉清将念红交给杜彩霞，自己则为了掩护他们拉响了手榴弹与敌人同归于尽。慌不择路的杜彩霞带着念红躲在草丛中，被顾思雨发现，杜彩霞举起董玉清留下的枪，面对枪口，顾思雨扔下几枚银元走了。杜彩霞抱着念红踏上了寻找八路军和刘满堂之路，不想却误入匪窝。鲁莽的匪首洪大贪恋杜彩霞的美貌，不顾弟弟大贵的反对要娶杜彩霞做压寨夫人。“新婚”之夜，杜彩霞死死保护自己的清白，洪大不由分说扑向了杜彩霞……就在洪大逼迫杜彩霞圆房的时候，三个土匪闯进来，要把抗日的洪大抓获交给日本人领赏，危急时刻杜彩霞救了洪大的命。善良的大贵把母亲接到山寨，老母亲痛斥洪大的行径，洪大在母亲的逼迫下答应帮杜彩霞找到八路军，还认了杜彩霞当妹妹。
洪大带人摸进县城抢劫财物，还谎称自己是八路军，与伪军交火。气急败坏的日军村田大佐要围剿洪大一伙，并设计让其自投罗网。洪大的朋友老黄来到山上，带来村田准备围剿洪大的消息。大贵跟老黄说杜彩霞是八路军，这话引起老黄的注意。老黄问明杜彩霞情况，他答应帮助杜彩霞，并让杜彩霞劝说洪大不要贸然下山抢粮，等待他的消息。鬼子放火烧村子，洪大要下山救人，杜彩霞和大贵极力阻拦，说这是鬼子圈套。最后证明他们是对的，老百姓接到通知提前转移，他们都误以为是杜彩霞所为跪谢杜彩霞。杜彩霞百口莫辩，成了山寨英雄。老黄的真实身份是中共县委地下党负责人，他和八路军楚政委秘密接头，楚政委告诉他军区怀疑肖剑等的死跟叛徒有关，让他先观察杜彩霞，还要积极争取洪大参加八路军。因为鬼子的封锁，山寨断粮，杜彩霞阻拦洪大冒险抢粮，自己则抱着念红下山找老黄问明情况，不想在老黄的药铺碰到来买药的村田夫人杏子。情急之下老黄告诉杏子杜彩霞就是他为杏子物色的保姆才得以解围。杜彩霞不愿跟去，老黄则告诉她其实她此行意义重大……原来，老黄要杜彩霞到杏子家打探村田的行动以便能及时通知洪大，这也是帮八路军做事，杜彩霞经过几番开导勉强同意。杜彩霞到了村田队部，杏子让她帮忙照顾自己儿子小太郎。杜彩霞觉得杏子是个通情达理的人，但她还是把枪藏在枕头下以防万一。老黄上山向洪大坦白了自己的身份，劝其不要中计下山，洪大坚决下山，表示不能看着山寨的人活活饿死。深夜，杜彩霞发现村田和刘富集合队伍去围剿洪大，便跑去通知老黄，扑了空，只好尾随伪军见机行事，并在伪军包围洪大等人时开枪射击，惊慌失措的刘富以为中计仓皇带着伪军往镇上逃。而此时山寨响起枪声，洪大带人往山上跑。日军埋伏在回山寨必经之路，等待全歼洪大，洪大和老黄等人发现鬼子的阴谋躲在山坡对面的树林里，眼睁睁看着村田抓走洪大母亲，老黄死死抱住洪大，村田撤退了，洪大誓言报仇。
老黄说服洪大给自己三天时间集合八路军。深夜，杜彩霞带着村田儿子小太郎和念红逃走，却意外遗失了念红，只能抱着小太郎去找老黄。杜彩霞坚决要回去找念红，楚政委怕她回去有危险无奈之下只好绑了她来到山寨。杜彩霞意外见到了顾思雨，原来顾思雨是奉上级命令来收编洪大的。老黄告诉洪大八路军现在来不了，洪大等不及决心和顾思雨的八十七团合作下山救母亲……杜彩霞开枪要杀顾思雨为牺牲的八路军报仇，可枪里没子弹，顾思雨逃过一劫。洪大让手下把顾思雨等人先关起来，杜彩霞这才告诉大家念红是肖剑和董玉清的孩子，她的未婚夫是刘满堂。洪大表示谁能救出母亲就加入谁的部队，楚政委和老黄知道了杜彩霞的真实身份。顾思雨的身份得到证实，被释放了，洪大答应顾思雨只要救出母亲就加入国民党部队。杜彩霞得知此事很愤怒，洪大悄悄告诉杜彩霞他不过是利用顾思雨，事成之后就加入八路军。村田和洪大交换人质，村田抢回儿子策马而去，远处的狙击手打死了洪大母亲，洪大背着母亲与敌人浴血奋战。顾思雨带着杜彩霞去救念红，与伪军展开激战。杜彩霞不顾一切冲进村田部，打死了村田，杏子为保护两个孩子受伤，死前将小太郎交给了杜彩霞。顾思雨利用小太郎做掩护迫使刘富不敢轻举妄动，国民党战士全部牺牲，顾思雨开车带着杜彩霞和小太郎冲出重围。敌人再一次冲上来，洪大等人准备好以死相拼，冲锋号吹响，楚政委带着八路军赶到，而洪大为保护杜彩霞牺牲。临死前，他抓住杜彩霞的手，让杜彩霞答应他下辈子一定做夫妻，杜彩霞哭声震天动地。国共双方就洪大部归属问题开始谈判，国民党团长付更年虽不情愿接收，但楚政委接到命令，八路军为了顾全抗日大局让出了洪大部。
在洪大墓碑前，杜彩霞带领众弟兄按照山寨习惯给洪大和洪大娘上坟。付更年看不惯这些土匪习俗不愿接管。老黄和楚政委告诉杜彩霞他们不能参加八路军，要加入国民党，杜彩霞气愤至极，在大贵和众土匪的煽动下带着大家离开了八十七团防区。顾思雨带兵阻拦，双方剑拔弩张，战斗一触即发。付更年赶来，不听顾思雨劝阻执意要放杜彩霞等，他表示中国人不能自相残杀，只要抗日去哪里都一样，杜彩霞对他产生一丝好感。恰逢念红高烧，杜彩霞不能不管孩子，无奈只能留下照顾。念红需要抗生素保住生命，但是战地医院条件简陋没有抗生素，杜彩霞很着急和担心。付更年此时得知念红并不是杜彩霞亲生，从心里对她的大义很是钦佩，决定带杜彩霞扮作夫妇冒险进城给念红看病。不料付更年好友柴院长遭到鬼子威胁，出卖了付更年和杜彩霞，付更年掩护杜彩霞离开被抓，杜彩霞放不下付更年返回营救，结果双双被捕。无颜面对好友的柴院长跳楼自杀了。大贵和付更年的卫士设计合力劫了鬼子囚车救出付更年和杜彩霞，他们一起返回驻地。杜彩霞为了感谢付更年对念红的照顾，决定留下来，成为了八十七团一名营长，但她心里仍不忘寻找刘满堂。国民党长官为杜彩霞杀死村田授勋，杜彩霞却羞对"战地之花"的美誉。
杜彩霞在授勋仪式中的演讲朴实感人，她希望大家不要忘记死去的烈士们，最后她赢得了热烈的掌声，成了国民党正面战场上的抗日女英雄。老黄指示杜彩霞要鼓励和监督付更年真心抗日，杜彩霞接受了任务。八路军和付更年部联合行动，付更年却接到命令原地不动，他不敢违抗军令，却又为背信弃义而痛苦。杜彩霞却视死如归地杀出战壕，引来战士们的追随。国民党却要军法处置杜彩霞，千钧一发之际付更年独自担下责任。楚政委大张旗鼓带着八路军前来道谢，国民党特派员迫于压力没有追究杜彩霞的责任。抗战胜利，杜彩霞来到已经破败的村田部队原址，看到杏子当年为她画的画像，回忆往事之余感慨不已，同时发誓要养大小太郎，并将其改名为中生。付更年和楚政委为庆祝胜利干杯，付更年承诺永不与八路军为敌，两人表示要为共同建设和平的新中国而携手合作。老黄将国民党准备进攻共产党的消息告诉了杜彩霞，他要杜彩霞监视八十七团动向，在适当时候拉出队伍参加八路军。杜彩霞兴奋不已，她终于能够回到自己队伍中了。顾思雨派特务跟踪而来，老黄为了保护杜彩霞身份吞下杜彩霞入党申请书后英勇牺牲。不愿内战的付更年假装酒醉故意泄露进攻共产党的情报给杜彩霞，杜彩霞派大贵给楚政委送信。顾思雨发觉，用枪指向付更年……。
杜彩霞在授勋仪式中的演讲朴实感人，她希望大家不要忘记死去的烈士们，最后她赢得了热烈的掌声，成了国民党正面战场上的抗日女英雄。老黄指示杜彩霞要鼓励和监督付更年真心抗日，杜彩霞接受了任务。八路军和付更年部联合行动，付更年却接到命令原地不动，他不敢违抗军令，却又为背信弃义而痛苦。杜彩霞却视死如归地杀出战壕，引来战士们的追随。国民党却要军法处置杜彩霞，千钧一发之际付更年独自担下责任。楚政委大张旗鼓带着八路军前来道谢，国民党特派员迫于压力没有追究杜彩霞的责任。抗战胜利，杜彩霞来到已经破败的村田部队原址，看到杏子当年为她画的画像，回忆往事之余感慨不已，同时发誓要养大小太郎，并将其改名为中生。付更年和楚政委为庆祝胜利干杯，付更年承诺永不与八路军为敌，两人表示要为共同建设和平的新中国而携手合作。老黄将国民党准备进攻共产党的消息告诉了杜彩霞，他要杜彩霞监视八十七团动向，在适当时候拉出队伍参加八路军。杜彩霞兴奋不已，她终于能够回到自己队伍中了。顾思雨派特务跟踪而来，老黄为了保护杜彩霞身份吞下杜彩霞入党申请书后英勇牺牲。不愿内战的付更年假装酒醉故意泄露进攻共产党的情报给杜彩霞，杜彩霞派大贵给楚政委送信。顾思雨发觉，用枪指向付更年……
大贵带着杜彩霞来到泛亚饭店，杜彩霞意外见到了朝思暮想的刘满堂，他现在是中共隆安地下党负责人。杜彩霞激动地向刘满堂倾诉思念之情，不料惊喜之余得知刘满堂已结婚并有了儿子，顿时万念俱灰，离开了泛亚饭店。饱受痛苦折磨的杜彩霞在雨中痛哭失声。付萧从顾思雨处得知中生是日本人的遗孤，她不能接受这个事实把中生关在门外，雨中的中生孤独地站着。杜彩霞为寻找中生遭遇车祸，失血过多，在付更年输血救助下活下来，杜彩霞接受付更年对她的关爱。大贵和刘满堂妻子柳青潜入医院转达组织上准备争取付更年起义的命令，杜彩霞告诉柳青自己不怪刘满堂，并且真心祝福他们。杜彩霞出院后住到付更年家里趁机策反他，而顾思雨密切注视着杜彩霞的活动，希望通过杜彩霞找出隆安城的地下党然后将他们一网打尽。付更年鼓足勇气向杜彩霞表白，经历了生死考验的两个人终于走到一起。付更年坚持要跟解放军决一死战，无可奈何的杜彩霞告诉他会等他。战役打响，付更年的部队一败涂地，羞愧的他终于认识到国民党大势已去，为了保护自己兄弟们不再无谓送命，他接受共产党建议撤出战场。付更年要自杀谢罪，杜彩霞夺下他手中的枪指向自己，杜彩霞表示要死就一起死，要是活着就结婚。
杜彩霞的态度感动了付更年。杜彩霞承认自己是中国共产党地下党，她鼓励付更年为了隆安城的父老乡亲不再被战火摧残而选择正确的道路，痛定思痛的付更年决定采纳共产党的提议，准备配合解放军和平解放隆安。刘满堂反对杜彩霞嫁给付更年，杜彩霞认为自己真心爱着付更年，而且只有这样付更年才会真心真意和共产党合作，于公于私她都该嫁。刘满堂无可奈何地同意了。顾思雨救出因参加反对国民党反动统治的游行示威而被捕的初恋情人单秋雅，并表示自己仍然爱着单秋雅，单秋雅却拒绝了他，说付萧才是他的妻子，她不会伤害付萧。顾思雨已经觉察到付更年背地里在串通军官准备起义，可他一反常态表示支持付更年和杜彩霞结婚，毕竟是一家人，自己是站在付更年一边的，希望付更年相信自己。付更年和刘满堂在泛亚饭店见面讨论起义最后计划，大贵在饭店走廊发现特务，讨论只好中断，危急时刻杜彩霞和付更年带走了刘满堂之子胜利。杜彩霞则眼睁睁看着刘满堂夫妇为发送起义计划情报牺牲了。顾思雨开车出现，救下付更年和杜彩霞，大贵坚决不相信顾思雨，但是他必须出城送信，走前他提醒杜彩霞一定要提防顾思雨。婚礼当天，顾思雨将付更年迷晕，要送他上飞往台湾的飞机……
付更年被顾思雨绑走了。顾思雨回家接付萧逃走，杜彩霞的枪对准他，让他交出付更年。付萧出现，顾思雨趁杜彩霞不备掏枪要杀杜彩霞，杜彩霞先开枪，顾思雨逃出别墅，付萧却意外滚下楼梯。医院里，昏迷的付萧生下一个女孩起名付彤，后因大出血去世，而此时载着付更年的飞机正从隆安城上空飞过。杜彩霞身边有了四个孩子，他们是念红、中生、胜利和付彤。炮声中，杜彩霞带着四个孩子等待着隆安的解放。解放军部队进城，周团长带领战士包围了付更年的别墅，杜彩霞兴奋不已却找不到钥匙，只得开枪击毁了大门的铁锁。周团长爱人、女地下党金花通过这一举动认为杜彩霞可能是特务，杜彩霞愤怒地撞到金花。解放军征用付更年的别墅作为军管会，杜彩霞和孩子们只得被战士们押解回以前租住的房子接受审查。在回出租屋的路上，杜彩霞看见曾经到别墅里偷馒头的小乞丐被打，出手救了这个男孩。周团长奉命留守隆安城，尽快肃清国民党的残余特务。杜彩霞要去找周团长说明自己身份，监视她的解放军把杜彩霞的手绑起来，小乞丐用石头偷袭解放军战士而后逃跑。金花和杜彩霞被顾思雨手下抓获，危急关头还是小乞丐出手相救，但金花依旧不相信杜彩霞，还留在杜彩霞家里监视她。为了抓到特务，杜彩霞偷了金花的枪只身赶赴特务藏匿的旅店……
杜彩霞找到拉过两个特务的一位黄包车师傅，在他的帮助下在旅店找到了两个特务，却在贸然闯进特务房间时被他们抓住。来接头的吴喜光发现了监视的解放军和杜彩霞，他为了不暴露自己的身份尾随杜彩霞进屋，杀掉了两个特务，自己则受伤跳窗逃跑。金花怒斥杜彩霞偷枪擅自行动破坏抓获特务头子吴喜光的计划，为了证明自己革命身份的杜彩霞又一次失去了机会，难受地哭了。通过这次行动，金花心里已经相信了杜彩霞，两人坐在一起，杜彩霞把一腔苦衷倾诉出来，金花明白杜彩霞是一个多么伟大的母亲，冰释前嫌成了好朋友。新中国成立，军管会撤销，金花要去党校学习，周团长要回到剿匪前线，他们和杜彩霞依依惜别。周团长在杜彩霞的调查报告中写下：虽然没有确凿证据，但根据杜彩霞表现，我认为是自己同志，请组织上慎重调查。杜彩霞对此很是感动。杜彩霞的经济遇到了困难，甚至连饭都吃不上了，此时已被她收养的小乞丐"石头"偷盲人乞丐的钱贴补家用被杜彩霞打跑。交不起房租的一家被房东撵出，只好搬到一个小院子生活，搬家路上杜彩霞受伤，被房东袁浩帮助，袁嫂对此大为吃醋。有人偷偷送钱让杜彩霞送念红和中生上学，杜彩霞最终猜到是石头便去找他，不想此时在火车站扛大包的石头却不愿跟杜彩霞回家……
