1939年，日本人占领了上海，热血的爱国青年与城中的鬼子展开了一次次的战斗，用自己的方式为抗日战争贡献着他们的力量。阿樱的母亲朱玉琼不让她去香港念大学，使她困在家里，见不到远在香港的未婚夫洪望楠。阿沐见自己的姐姐不开心，不断地安慰她。他们的父亲去世后，家里早就没有了进项，一直在啃家底，朱玉琼又是个要排场要面子的人，经常请来家里打麻将的太太们吃饭，渐渐地家底也没多少了，只好对自己家的人抠门。洪望楠是一名飞机工程师，在外国友人的掩护下他秘密进入上海，他来到这里是为了寻找当初遣散的飞机制造厂的技术骨干，希望能够带着他们去飞机制造厂为中国抗战制造轰炸机。他不知道自己刚一踏入这里就被人盯上了。为了避免暴露身份，他化名江平险，入住在酒店里。洪望楠去茶楼与同志接头，希望他们能够配合他完成任务。茶楼老板告诉他，他的行踪已经暴露了，他会立刻派人给他安排一个新的住处。同时告诉他，这些技术骨干有一些是在日伪工厂做事，要找回他们很难。但是，他们知道要制造轰炸机，需要他们这些人才，这个任务虽然很难，但是也要全力完成。洪望楠回到旅店，阿颖在路上看到他，脱掉高跟鞋追着他到了酒店。洪望楠刚到酒店就发现有人在监视他，这个人先他一步上了楼，并当面质问他是不是洪望楠。洪望楠一口否认，恰好阿颖追上来，叫住了他。那个人看出洪望楠的担心，赶紧表明身份，原来他是洪望楠的同志，是来为他安排新的安全住处的，洪望楠这才松了一口气。阿颖并不知道洪望楠在做什么事情，洪望楠为了她的安全，什么都没告诉她，并让她为自己回到上海的事情保密。茶楼老板找到技术骨干徐工，希望他能够加入到制造计划中来，但是徐工不愿为此冒险，他希望能平平安安的度日。便一口回绝了茶楼老板的请求。朱玉琼十多年未见的侄女小霞突然来信要来上海探亲，朱玉琼十分开心。为了赚点钱，朱玉琼把家里的钱都拿给阿沐的三伯伯去放贷。家里没有闲钱，阿沐只好去找妈妈的好朋友洪妈妈去借。朱玉琼和阿沐一起去接桑小霞，小霞一到，就送给了他们一家许多礼物，还送给了她一颗珍贵的泰国宝石，让朱玉琼倍受感动。
三伯伯来到王家，见到了小霞。小霞一眼就看出他与朱玉琼的暧昧关系，阿沐告诉她，三伯伯年轻的时候就爱着他妈妈。洪望楠联系到了一批上海的技术骨干，邀请他们在永青茶社商议。他告诉他们，厂里的生活条件十分艰苦，大伙儿虽然都有些犹豫，但是心中都有大义，他们最终还是答应了。茶社老板为了逼迫徐工跟他们走，绑架了徐工的妻儿，徐工无奈之下只好答应，半路上他伺机逃跑，茶社老板为了防止他泄露秘密，一枪杀死了他。洪望楠约阿颖出来，告诉了她自己的身份和参与的制造计划，并许诺以后有条件了会接她去飞机制造厂，还送给她一块手表。朱玉琼发现家里藏在花盆里的金条少了一根，她以为一定是阿沐偷着拿去吃喝嫖赌，伤心坏了。小霞在卫生间里洗澡、打扫，阿沐恰好经过忍不住偷看。三伯伯和朱玉琼当面质问阿沐，是不是他偷的钱。朱玉琼哭哭啼啼地骂他不长进，阿沐只好承认自己是拿去抗日了，朱玉琼听了更加为自己的儿子安危担心。阿颖赶紧进来软和，三伯伯一眼就发现了她手上的新手表。阿沐晚上跑到上海舞厅向舞池里散发抗日传单被特务给抓住了。这时一个穿着舞衣的男人出来救下了他，与他一起逃了出去。警察队一路追出来，突然阿沐癫痫发病晕倒在地上，那个人只好先将他藏在路边，并鸣枪引开警察。他摆脱了追捕后才回来找阿沐，他告诫阿沐不要再玩命，回家好好读书。小霞让阿沐帮他送箱子去清风里给一位贺先生，并让对方打好收条。阿沐到了清风里，果然有人来问他要箱子，这个人就是昨天救他的那个男人。可是对方不给收条，阿沐不依不饶地非要不可，这股轴劲儿实在是让他无可奈何。阿沐知道他们都是共产党，愿意为他们做事。那个人对阿沐一再试探，可是阿沐对抗日的坚决信仰毫不动摇。小霞和阿沐一起骑车出去，三伯伯偷偷地跟在后面。小霞见到白天那个来要箱子的人，他就是老贺，他们运送的是前线紧缺的麻醉剂。三伯伯趁着他们不在又返回去，偷偷地撬开了小霞的箱子，他怀疑小霞不是他们的侄女，而是共产党的间谍，便让人监听了王家的电话。小霞回到家发现自己的箱子被人动过，赶紧向老贺汇报。
王沐天对抗日救国的热情和信仰感动了桑霞和贺晓辉，他们决定让王沐天参加他们的工作。贺晓辉和桑霞决定试一试商会运输的办法，这样比较容易躲过鬼子的耳目。王敦凯为朱玉琼研磨，他旁敲侧击地询问桑霞的情况。趁着朱玉琼专心写字，王敦凯偷偷到桑霞的房间里，撬开了桑霞的行李箱。这时王沐天和桑霞从外面回来了，他们看到门外稍远处停放的车，知道三伯伯还没走。王敦凯见他们回来了，没敢继续在房间逗留，从窗户翻到了隔壁的房间。回到房间的桑霞发现自己的箱子被人撬动，没敢声张。王敦凯向朱玉琼提出了质疑，他怀疑桑霞不是她的侄女，拿出桑霞小时候的照片对比，觉得一点也不像。可是朱玉琼对桑霞深信不疑，因为她不仅乖巧听话，而且还送给她一颗名贵的宝石，试问如果真是骗子又怎么会送她真东西呢。季家鸣找到了飞机工程师闻辛，希望他能跟他们走。闻辛虽然有志报国，却还是放不下他的家人，不愿离开。法国人法尔福给王敦凯介绍了日本投资人谷野平，谷野平假装自己是中国人，希望王敦凯能够卖给他有关飞机制造的情报，王敦凯看出他是日本人，不愿冒险与他合作，便婉转地回绝了。王敦凯找王多颖谈话，虽然王多颖不承认，但是王敦凯还是从她的新手表看出，洪望楠回来了，他督促王多颖尽快与洪望楠成婚。王敦凯怀疑桑霞的身份，又想要找出洪望楠的所在，便派人监听了王家的电话，并让人打电话给洪家试探。在电话里假装寻找洪望楠，并声称在路上见到了他，洪妈妈听后半信半疑。王多颖听了王敦凯的话后，就给洪望楠打电话告诉他家里人知道他回来了。洪望楠的行踪被泄露，他不知道到底怎么回事，便约她第二天出来当面谈。季家鸣劝说洪望楠不要再去冒险找闻辛，但是洪望楠钦佩闻辛，相信他的内心对抗日还是有信仰的，他决定亲自登门去请他。洪望楠询问徐工的情况，季家鸣承认自己杀了他。这让洪望楠对季家鸣非常不满，他认为季家鸣的做法未免过于残忍。二人逐渐有些不和。贺晓辉让桑霞去接触一名爱尔兰人理查丹尼尔，希望能尽快将药品运出，建立秘密运送渠道。桑霞告诉贺晓辉自己的箱子被人动了手脚，贺晓辉认为，她现在的藏身之所非常难得，不能放弃，让她以后的行动更加谨慎。
王沐天带着小伙伴儿去抢鬼子的军备摩托车，王沐天趁着鬼子不备把他打晕，便骑走了车，他一路狂飙才甩开追赶的巡捕。夜里王沐天把车藏在家里的库房中，悄悄地回到房间，桑霞看到他鬼鬼祟祟地不禁有些担心。谷野平从特务老唐手里拿到了王家电话的监听记录，得知了洪望楠的情报，他们决定暂时不行动，通过监视洪望楠一举抓获国民党的地下组织和飞机制造厂的技术骨干。洪望楠去闻辛家找他，闻辛不愿与他见面，便找机会躲在家里，不肯出来了。洪望楠猜他一定在家，便大声的说出自己的身份，并托人送给他一包闻辛孩子满月的礼金。闻辛看到礼金中夹的信，想起自己当初的抗战热血，再次内心动摇。洪望楠每天去巷口等他，闻辛为了逃避，便雇了轿车去上班。洪望楠回来的消息一下子在洪王两家炸开了，洪望梅跑去王家询问王多颖，王多颖当然不肯承认啦。洪望梅骗王多颖洪妈妈病了，王多颖是个单纯的女孩，她一听就着急了，又经不住洪望梅的激将法，便把洪望楠回来的消息告诉了洪望梅。王多颖赶紧跑去洪家给洪妈妈解释。洪妈妈跟洪望梅串通，在家里装病。看到洪妈妈生病难过的样子，王多颖很内疚，急忙帮洪望楠解释。她告诉洪妈妈她要去南市找望楠，洪妈妈便偷偷地跟了出去，好见到她的宝贝儿子。桑霞质问王沐天，昨夜去哪儿了。王沐天便把偷来的那辆车向她炫耀。桑霞非常担心王沐天，他实在太冒险了，又太过于冲动，没有考虑周全。洪望楠见王沐天对桑霞的态度很不一样，有些吃醋，忍不住跟桑霞呛声。桑霞急着要出去见理查丹尼尔，也没空跟小姑娘周旋，赶紧出门去了。刚到门口就被门外大批的警察拦住了。原来警察来调查军车被盗的事情，封闭了王家，不准人出去。朱玉琼看情况紧急，赶紧找王敦凯求助，可是王敦凯工作很忙，一时没法儿脱身。闻辛没办法面对自己的良心，他决定辞职离开上海。但是他的动向早就被日本人监视了，连他要搬出南市，日本人都一清二楚。谷平野立刻安排老唐去抓人。
闻辛为了躲开是非，辞职准备搬家，从公司同事那里借来了一辆卡车用来装东西。王多颖坐车去南市忘记带钱，车夫不依不饶，在大街上骂了起来，非要把她再拉回去。正好在附近等待桑霞的贺晓辉看到了，急忙上前帮忙解围。王多颖不愿随便占别人的便宜，一定要他到自己家来拿钱。警察进到王家，要求进行搜捕。朱玉琼赶紧向警察解释，昨晚确实有摩托经过，但只是是送电报的，也并没有进过院们。但是警察他们声称已经对这条巷子进行了全面的调查，并且有目击证人，他们一口咬定被偷的军车就在王家。朱玉琼知道自己的儿子有参与抗日，她虽然不知道儿子有没有偷军车，但是怕警察真的查出来什么，赶紧设法拖延，她以家中都是古董怕搜捕时被损坏为名，要求警察签下保证书。王沐天想要把军车从后门运出去，桑霞告诉他，王家已经被包围了，他贸然出去只会更快地暴露自己。朱玉琼一再阻拦，警察还是没了耐心，他们不肯签下保证书，大批的巡捕直接闯了进来搜查，不准任何人出入。桑霞没办法出门执行任务，责怪王沐天做事过于鲁莽，不考虑大局，不再信任王沐天。警察对王家开始粗暴的搜捕，桑霞劝王沐天一定要镇静，怕他轻举妄动。王沐天眼看着两名巡捕搜索到了库房，不断搬出库房里堆积的杂物，内心忐忑不安。那两个巡捕在搜索看到王家珍藏的许多宝贝，忍不住见财起意。连摩托车都懒得搜捕了。王敦凯急忙赶回家来帮忙，他接通了这些警察的上级法尔福的电话，在法尔福的严词喝令下，警察才取消了搜捕。王沐天和王家惊险地逃过了这一劫。洪望楠本想在南市监视着闻辛，可是王多颖来了，告诉他洪妈妈中风了，很严重。洪望楠听了非常担心，便让王多颖在这里帮他监视。跑去打电话请示上级能不能让他回家看看，谁想上级不批准，洪望楠还被无理取闹的抠门店老板扣下，冤枉他经常打揩油电话。王多颖看到闻辛在搬家，可是洪望楠久久没有回来。
洪望楠久久没有回来，王多颖怕闻辛离开，急忙跑到闻辛家劝说，希望闻辛能够留下来，跟着洪望楠走。可是闻辛铁了心要保护好自己家人，过安稳的日子，听不进王多颖的话，还是乘车离开了。闻辛前脚刚离开，特务老唐就悄悄潜伏在闻辛家里。洪望楠把自己身上仅有的值钱的金笔抵押给了那个无赖老板才得以脱身。他赶忙找到王多颖，询问情况。王多颖没有解释，只是喃喃地说找到他也没有用了。洪望楠急坏了，他跑到闻辛家，看到闻辛家里都空了，非常失望。得知王多颖劝说过闻辛，他怕王多颖说错话，才错过闻辛。不停地问她到底跟闻辛说了什么。王多颖怪洪望楠不信任自己，怪他不管洪妈妈和自己，要他跟自己结婚。洪望楠知道这个时候结婚，会给王多颖带来危险，更何况，祖国沦丧，正处在水深火热中，他没有太多的精力去投入到经营婚姻中去。便拒绝了王多颖的要求。桑霞建立了霞光水果批发行，借着水果货物混入要运送的药品。并通过丹尼尔的关系打通了从南洋到上海的运货渠道，从海关取出了第一批药品货物。桑霞和贺晓辉拉着一车的货物顺利离开海关，内心激动无比。王敦凯一直怀疑桑霞的身份，他以朱玉琼的名义给桑霞的父母发去电报证实。王沐天看到王敦凯藏起来的电报，偷偷地去看。原来桑霞真的不是自己的表姐，而真正的桑霞已经不在了。老唐偷听到洪望楠的母亲生病了，他把这个消息报告给谷平野。谷平野希望能通过洪望楠挖出上海的国民党和保护他的军统，便命令老唐紧紧地在洪家盯着，一旦洪望楠出现，就跟死洪望楠。洪望楠实在放心不下母亲，顾不得上级的指示冒险回家了，王多颖恰好也来到洪家看洪妈妈。洪望楠看到自己的母亲安然无恙，一边庆幸，一边又怕给家人带来危险。他本想马上离去，可是经不起母亲的劝阻，只好答应留在家里吃一顿饭。看到母亲吃个西瓜都讲究团团圆圆，不肯切开，洪望楠内疚不已。王沐天在街上溜达，看到洪望楠，又不敢确定，便跟了上去。他发现洪望楠身后有几个人在跟踪监视，洪家门口也有人在偷听，便赶紧打电话告诉洪妈妈，让洪望楠暂时不要出门，他会去搬救兵过来。
洪望楠知道自己被监视，再次询问王多颖到底把自己回来的消息告诉了谁。王多颖非常委屈，她告诉洪望楠，她没有说出去，是三伯伯王敦凯自己猜到的。洪望楠非常生气。王沐天准备带着小伙伴儿们去救人，他怕这次救人发生什么意外，在行动之前，他告诉桑霞，三伯伯已经知道她是假冒的，让她不要再回王家，怕有危险，在电话里王沐天第一次向桑霞表达了自己对她的感情。桑霞听说了洪望楠的情况，便同贺晓辉一起前去帮忙。王沐天的小伙伴儿来到洪家楼道里捣乱，他们一个装着发酒疯，一个装着抓贼，制造混乱，缠住门外的特务，王沐天趁机进入洪家，让洪望楠赶紧用消防水管从楼上爬下去。门外守着的特务狼狈不堪，略加思索老唐便猜出这其中有诈。他们赶紧跑到洪家使劲敲门，防止洪望楠逃脱。洪妈妈和王多颖为了拖延时间，堵在门口，任门外的人如何砸门，也不开门。老唐没了耐性，不停地撞门，用斧头把们劈开了个缝。老唐把枪伸进去，威胁洪妈妈开门。洪望楠沿着消防水管往下爬，可是在离地面还有四五米的时候水管不够用了。他卡在半空中上也不是下也不是，这时贺晓辉出现了，他让洪望楠跳下来，他在下面接着。洪望楠不敢相信他，担心他是来抓他的特务，便准备往上爬。贺晓辉告诉洪望楠是王沐天让他来帮忙的。洪望楠才信任他，跳了下来。两人才刚站起来，贺晓辉就被赶来的另一个特务用枪指住了脑袋。贺晓辉趁他正对洪望楠进行搜身赶紧拿出靴子里藏的匕首，杀死了那个特务，但是贺晓辉腹部也吃了一枪。洪望楠赶紧带着他离开，桑霞开着水果店的卡车来接应，一起逃了出去。老唐记下了卡车的车牌号告诉了前来的巡捕。桑霞正帮贺晓辉处理伤口，突然有巡捕过来检查，桑霞赶紧去和洪望楠一起打马虎眼。还好桑霞有先见之明，换掉了车牌，才成功地逃脱。洪望楠的绅士风度给桑霞留下了很好的印象，桑霞的勇敢机智也让洪望楠非常钦佩。老唐的行动失败，让谷野平对他非常失望。日本人再次失去了洪望楠的行踪。季家鸣责怪洪望楠擅自回家，万一他被抓，在鬼子严刑逼供下，一定会牵连很多同志。季家鸣的责备让洪望楠倍感受辱。
王沐天的伙伴儿们想看看日本摩托车，恰好他们的谈话被门外的巡捕听到了，他扒到墙头上往里看。管妈听到外面不对劲，跑出去喊了一声，这一声吓坏了里面的王沐天几个，做贼心虚的他们顾不上看摩托，赶紧离开了王家。贺晓辉伤势沉重，在昏迷中一直呼唤着一个名字------紫兰，他的病情实在不能再拖了，必须尽快找医生治疗。桑霞打电话找洪望楠帮忙，洪望楠便大清早带着他们去了一家自己比较熟的诊所。还好这家诊所的医生答应救治，并没有多问伤者枪伤的来由。贺晓辉体内的子弹终于取出，脱离了生命危险，但是仍需要留院疗养三天。在手术的时候，桑霞在外等候，由于长期的疲惫，坐在沙发上打起了盹儿。洪望楠仔细地端详着这个特别的女人，她的出现仿佛一下子照亮了他的生命。看到桑霞鞋子上沾到的血迹，洪望楠不由自主地为她脱下来擦拭。桑霞醒过来恰好看到了这一幕，她的心也为之一动。手术后，洪望楠带桑霞去自己的住处，好让桑霞梳洗一下，自己便出去办事了。王敦凯看到王多颖为洪望楠担心，便给了她洪望楠的住址，王多颖非常奇怪，王敦凯也没有多做解释，王多颖便赶紧拿着地址出去了。到了酒店，前台告诉她洪望楠出去了，王多颖便坐在楼下大厅等他，可是一直等了一下午都没有回来。酒店的经理以为她是早上离开的桑霞，便好心让她去房间等待。王多颖听说早上有女人从洪望楠的房间离开，以为洪望楠在外面找别的女人，非常生气，见到洪望楠后大发脾气，根本不听他的解释，便哭着离开了。洪望楠看到王多颖落下的纸条，那上面写着自己的地址，他猜想一定是王敦凯给她的。便怒气冲冲的去质问王敦凯，他怎么会有自己的地址。王敦凯笑呵呵地打哈哈，小心地语言试探洪望楠，洪望楠告诉他，自己并不在乎什么主义，他只想造好飞机，打走日本人。摩托车藏在家里是王家的一颗定时炸弹，王沐天便把那辆车拆解，埋在地下。他拿着摩托车的发动机，请修车店的图老板帮他组装车。图老板是个识货的人，一眼看出了这发动机的来历一定不简单。
管妈和下人发现了王沐天埋在后院的摩托车，赶紧去禀告朱玉琼，朱玉琼虽然认出那的确是日本人的摩托车，但是为了打消仆人的疑虑，保护儿子，她死也不承认那就是摩托车，也不让下人乱嚷嚷。王沐天的爸爸王世辉的两周年忌日到了，王敦凯帮着朱玉琼准备安排祭奠事宜。那天偷听到王沐天和小伙伴儿们说话的巡捕夜里再次偷偷骑上了王家的墙头准备潜入去找摩托车，他刚骑上去就被王沐天发现，王沐天拿着竹竿把他打了出去。他知道巡捕盯上了王家，王家很不安全。桑霞等不及贺晓辉出院，她必须赶紧把药品送出去。但是一个女人只身上路，未免会引起日本人的怀疑，也很不安全，便叫了王沐天一起去。王家此刻被盯住了，很不安全，王敦凯人脉广泛，在上海交际圈游刃有余，因此桑霞和贺晓辉决定争取王敦凯站到他们这边。桑霞和王沐天在路边摊接头碰面，商量出城送药的事宜。老唐在街头看到二人神色可疑，他们当初也参与了营救洪望楠的行动，以为他们俩一定跟洪望楠有关系，希望通过监视他们再找到洪望楠。桑霞给了王沐天一张用英文写满情报的纸条，王沐天正在仔细地研读其中暗号的含义，突然发现自己被人跟上了。王沐天赶紧跑，老唐为了抓住他大喊抓小偷，情急中王沐天逃进了一家杏园，杏园的伙计们以为他真的是小偷，帮着老唐把他抓了起来。老唐把他抓进卫生间里逼问，王沐天趁他不注意把纸条吃了下去。老唐气愤不已，拿出枪来顶着他的头，威胁他说出纸条上的内容。杏园的伙计们看到老唐拿出了枪，觉得事态严重，赶紧就报了警。老唐怕被巡捕缠住，没收了他的枪，只好暂且收敛。王沐天在大伙儿的帮助下才得以脱身。季家鸣查到闻辛在杭州的姐姐家寄住，洪望楠决定立刻动身去杭州请他。洪望楠回到旅店准备收拾行李，旅店老板告诉他，有个女孩儿在这里等了他一下午，不吃也不喝。洪望楠猜到那一定是王多颖，他决定去找她，一路上他想起王多颖说过的话，心情十分沉重。他觉得自己很对不起这个对他付出很多感情的单纯女孩，但是她的天真在这个战火纷飞的时代又让他倍感压力。由于忌日的关系，朱玉琼心情不太好，多喝了几杯，她告诉王沐天，他埋摩托的事被下人看到了，他继续留在家里不安全，希望他能好好地保重自己。
王敦凯劝王沐天离桑霞远一些，不要盲目的做危险的事情，要珍惜自己的生命。王沐天装傻不肯承认，王敦凯对他步步逼问，这时桑霞突然回来了。王沐天本来担心王敦凯会难为桑霞，但是桑霞支开了王沐天，与王敦凯坐下来一起谈心。桑霞把自己的来历一五一十地告诉了王敦凯，她告诉王敦凯，真正的桑霞与她是至交，是一起抗日救国的同志。王敦凯当面质问她是不是共产党，桑霞并没有否认。她希望王敦凯能够站在她们这边，做一些利国利民的好事。王敦凯答应了她，但是条件是不要让王沐天身处险境，不要让他再参加他们的行动。桑霞只好答应下来，不让王沐天跟她去送药。王沐天的小伙伴儿们来到王家，他们从日本鬼子泄露的加油站那里弄来了一箱汽油。兴高采烈地想要立刻组装出三轮卡车。王沐天知道王家已经被巡捕盯上了，现在行动非常危险。但是小伙伴儿们被之前的几次与特务的胜利周旋冲昏了头脑，他们一定要马上行动。朱玉琼和王敦凯看到他们又聚在一起嘀嘀咕咕，赶忙来阻拦，赶走了王沐天的朋友。谷平野得到特务的报告，他们发现了洪望楠的行踪，一路跟着他来到了王家。而洪望楠对身后的危险一无所知，他来到王家，见到了经过他的一番解释和承诺，王多颖才原谅了他。他告诉王多颖他要出远门，拜托王多颖帮忙去探望为救他而受伤的贺晓辉。洪望楠临走前在王家接到了一通电话，季家鸣安排的保护他的人告诉他门外有人在监视，让他先不要离开王家。王沐天给姐姐王多颖看自己偷来的摩托车，希望她能帮自己把这些零件运出去。他告诉王多颖，巡捕看到她这样的优雅的小姐肯定不会太为难她，有她在，一定能把这些东西顺利地运出去。王多颖有很多的顾虑，但在王沐天的苦苦哀求下，好不容易她才答应下来。他们雇了一辆大一些的黄包车，把所有的零件打包往修车行运。虽然在路上遇到了巡捕的阻拦，但是在二人机智的配合下便安全地脱身了。王敦凯在与一个秘密的势力合作，为他们提供苏德谈判的情报，同时刺探中央飞机制造厂的位置。
