很久很久以前，在南方京城，当朝宰相金宠府邸中，有两条鲤鱼精灵在后花园的池塘中修炼，大的是母亲春花，小的是女儿小莲。这天，是宰相金宠五十大寿，江无畴大将军带着儿子江云飞前来祝寿，向金家正式提亲。金宠有个独生女儿金牡丹，今年刚满十八，长得玲珑标致，琴棋书画，样样皆精。金宠决定把女儿嫁给云飞，其妻金夫人劝告应先找到张家后人。原来金宠与张家识于微时，金牡丹与张家后人张子游有一指腹为婚之约。宴会厅上，小莲假扮成牡丹，几乎被识破，幸好春花赶至，回到池中，春花把小莲教训一顿，言谈间春花告诉小莲世上有一宝物元牝珠，可助修炼，而这元牝珠在一位叫张天师的道士手上。春花带着小莲乘张天师做道场之时，欲盗元牝珠，旋即又被张天师发现，此时，落泊书生张子游路过，他不知就里，基于好心，误打误撞替小莲解围；小莲负伤带着元牝珠逃之夭夭。相府大厅中，金宠夫妇正在商量女儿婚事，下人来报，说门外有一书生叫张子游求见。
是日，小莲又化身成小姐牡丹，在府邸中游玩，遇子游，小莲希望子游能入赘宰相府。金宠忘情负义，爱富嫌贫，在他心目中有显赫地位的江云飞是乘龙快婿之好人选。不过金宠表面上仍很客气，鼓励子游在今届科举取得功名，便让牡丹嫁他。牡丹悄悄派小蛮前往邀请子游在后花园相见。希望子游在今届科举取得功名，便让牡丹嫁他。牡丹悄悄派小蛮前往邀请子游在后花园相见。希望子游在此努力苦读，他朝金榜题名，便可与子游成婚。小莲在池塘里看着两位小情人山盟海誓，也深受感动。子游及牡丹常在小蛮安排下，在夜间到后院私会，偶有险境，亦得到小莲暗中施法解困，安然渡过难关。不知不觉间，小莲与子游及牡丹之间的感情发展开来，小莲慢慢感觉到人世间情爱之奇妙，这是魔幻世界所缺乏的。这一天，江氏父子前来找金宠，说听闻牡丹的未婚夫来了，金宠只好将前因后果相告，表明定将牡丹许配给云飞。当晚，子游与牡丹相约在后花园，小蛮把风，小莲也躲在一角暗中保护，孰不知黄雀在后，他们都没发现江云飞藏身暗处，目睹一切。正当子游与牡丹浓情蜜意的时候，金宠率领众人突然出现棒打鸳鸯。小莲在旁看到，欲施法术出手相助，此刻，春花出现制止了她，不许她闹事，把她硬拉回水中。
牡丹被金宠软禁闺房中，忧心如焚。金宠决定马上离开就与江家订立婚约，择吉日过大礼，把牡丹送过门去。转眼到大礼之日，急得象锅上蚂蚁的子游，在相府外徘徊，想着要入内，惜苦无良计。而小莲用法力帮助子游，使他成功进了相府。相府内江无畴和云飞与金宠、金夫人等正是酒酣耳热，子游突然出现，众为之愕然。云飞沉不住气，指子游不知好歹，说子游如有本事打赢他，才有资格跟他争牡丹。子游根本不懂武功，不是云飞敌手，只有被打的份儿。暗里躲着的小莲看得咬牙切齿，忙施法术，暂时上了子游的身，同云飞大打起来。云飞几乎被打败，江无畴一旁看出跷蹊，拿出驱魔法器来打向子游，小莲被打出了子游身体，落荒逃去。子游惨被狂殴。此时，牡丹突然出现，高呼停手！并冲上前扶抱子游，子游喜见情人相救，以为事有转机，但牡丹竟然叫子游不要再妄想，因她已改变了主意，觉得子游配不上她。子游大受折辱和打击，含恨拂袖离去。
小莲为了子游和牡丹之事又气又急，冲动之下不管一切附上了牡丹的身体，打算带她去找子游，邀子游私奔。此时，子游栖身在一所破旧的山神庙苦读。牡丹突然出现向子游提出私奔，子游大惊认为私奔有违礼教，有辱自己的名声，小莲被子游的迂腐气死，出手打了子游一顿，后索性把子游打晕，让他以为发了一场梦。小莲附在牡丹的驱体内，把她带回相府，忽被多名下人抓住。原来金家已发现牡丹失了踪，金宠更因怀疑牡丹离家出走而震怒。金宠审问牡丹，小莲仍在牡丹体内，跟金宠大辩论，把金宠顶撞得无话可说，气得头顶出烟。小莲大闹相府，府中百多下人连护院武师等全被惊动，却无法制服她。金宠、夫人、小蛮都十分惊诧，眼前这个根本就不象是牡丹。春花从水中上来，把小莲揪出来，骂她闯祸，硬把她拉回水里。金宠、夫人、小蛮及众下人赶来之时，只见牡丹已晕倒荷花池边。云飞提议师父张天师来看看，金宠允。张天师看出牡丹身上和房中都有一些妖气。那只坏精灵小莲在池中正捱骂，春花指她闯了大祸，引来了张天师，张很快就会发现他们，要逃走，但二人刚上水离开，张天师和堂本刚已经杀到来。
春花与小莲同张天师大打出手，春花与小莲且战且走，冲出了宰相府，与张天师打上云端，又斗至海边。春花仗着二千年前行和肚内元牝珠的威力，险胜张天师，成功带小莲撤退，张天师使出绝招，却误伤了蚌精明珠。 张天师在相府开坛作法，牡丹在小蛮挽扶下抱病来到，堂本刚钟情小蛮，屡次出错，下人不禁失笑，张天师气极。最后，牡丹因为身体虚弱，不支晕倒。张天师吩咐金宠在府邸各处前贴上灵符，以防妖精再犯。子游在山神庙外，吹箫排遣心中郁闷，趁着微弱火光，看到山神神像，忍不住对神像倾诉心事：自己的出身、自己的遭遇、被宰相折辱、被情人背弃，小莲见子游的傻相，只觉好笑，小莲于是作弄子游，子游以为有鬼，吓个半死，抱住山神神像不放。小莲又以牡丹的模样出现在子游眼前，说自己决定要做子游的妻子，现在就同他拜堂，然后洞房花烛。子游大惊，大叫使不得。小莲收起顽皮本色，告诉子游这其实是个梦，她是牡丹的另一面，是特意来向子游报信的，因为她现在在家中病重垂死，而且很快被迫嫁给江云飞，很想见他一面，子游一觉醒来，回想起昨夜所梦，决定去相府一看。
游欲进相府，奈何有人把守，戒备严密。小莲欲助子游，但被张天师的符咒震开，不得要领。此时，金宠乘轿外出，小莲心生一计，对子游说扮轿夫，子游虽看不见小莲，也听不到其说话，但心里马上就生出扮轿夫的念头。遂得以混入府中。子游摸到牡丹闺房来，欲叩门，堂本刚杀出，认出了子游，碰巧小蛮来到，说服堂本刚让子游进了闺房，子游走到牡丹床边，把牡丹唤醒，牡丹见子游，如在梦中，又惊又喜，喜极又泣。子游温柔细心地喂牡丹吃药，两人情浓似酒，好不缠绵。小莲忽然心生一计，她虽然不能入宰相府，但可以入将军府，只要她想办法令云飞不娶牡丹，牡丹便必需出嫁。小莲隐身来到将军府，决定痛打云飞，令他受重伤耽误婚期。云飞被隐形人施袭，猜到有妖精，露出挂在胸前的照妖镜，小莲被镜光打退，弹出房外。小莲跟踪云飞至郊外，见云飞鬼祟地步入一幢小楼。原来云飞来见一美丽女子，二人相会，生离死别，牡丹无计可施，伤心之下要撞墙而死。子游、堂本刚和小蛮忙加制止，扰攘中，被金宠发现。金宠怒不可遏，拿下了子游，把他收监，牡丹大急。
小莲化身牡丹，找到紫烟，紫烟对牡丹的出现及她竟知自己和云飞的秘密，讶异不已，小莲骗她说云飞酒后吐真言。小莲潜进相府大牢，用法术蒙闭了守卫的眼睛，又以梦中牡丹的身份出现在子游面前，叫子游无论如何要去抢新娘，神仙会带他和牡丹远走高飞，子游醒来，疑幻疑真，但囚室门竟然大开。花轿招出相府门口，金宠和夫人相送。此时，紫烟突出现人群中。原来小莲用隐身术站在紫烟旁，把她迷住了，小莲吩咐她上前去，紫烟如扯线公仔般乖乖上前，来到金宠面前，讲出自己同云飞的关系。金宠以为是子游设计并制造的事端，并不理睬。花轿到将军府门，突然，紫烟又出现，当着云飞和江无畴的面前，再次指证云飞跟她的关系，还大哭大骂。云飞又愕又气，翻脸无情，指紫烟是疯妇。此时，子游来到，要抢新娘，堂本刚也蒙着面来助子游一把，子游在堂本刚等春花、小莲的协助下，终于劫走了花轿。子游带着花轿到了安全地带，打开轿一看，猛然见小蛮呆呆抱住没有知觉的牡丹，满面泪水，小蛮回过神来，只吐出一句话：小姐已经气绝！阎王手下来到，把牡丹魂魄带走，小莲制止，双方打了起来，春花制止小莲。阎王手下说牡丹寿元已尽，她和子游注定是有缘无份。小莲无奈，眼见子游伤心欲绝，心有不忍，突然飞身上前，上了牡丹的身。春花想要阻止也来不及。 牡丹在子游怀中，悠然醒转过来，子游、堂本刚和小蛮均甚惊喜。
宰相和将军因牡丹被劫走，把城门关闭，任何人都不得出城，更在城市大肆搜查。堂本刚提议暂时藏身相国寺内，再想办法，小莲独自在房中，春花出现，把小莲从牡丹尸身中拉出来，强行带走。 此时，大队官兵来到相国寺搜查。子游快被官兵发现。小莲眼见如此，不理母亲拦阻，冲回去要救子游，又附上了牡丹的尸身，拉着子游和小蛮二人逃走。但是行藏败露，遭官兵围捕，小蛮在混乱中却被官兵擒住。宰相下令对小蛮用刑，堂本刚身同感受，慌忙和盘托出始末。金宠、江无畴和云飞都是怒极，说无论如何要捉拿子游和牡丹回来。子游不知身在何处，小莲以牡丹身份骗他说是神仙打救了他们。小莲把子游拉至小溪，邀子游同她一起洗澡。子游惊愕，男女授数不亲，怎可一同沐浴。小莲马上拉着子游跪下，当天拜堂，然后宣布二人已是夫妻，可以一同洗澡，说着就在子游面前宽衣。子游吓得转身便跑，子游十分苦闷，借酒消愁。小莲贪玩陪饮，那知二人一杯接一杯地喝酒，喝得醉了，不自觉地靠得很近，有身体接触，子游情不自禁地吻了小莲一下。这是小莲有生以来的第一次接吻，只觉全身火热发烫，心跳急剧，吓得飞奔出了屋外，噗通一声跳入小溪里，熄灭了身上的火。春花已知发生何事，劝小莲不要跟子游太接近，更绝不能对他动情，因为这样绝对只会带来悲剧！
小莲因担心小蛮和堂本刚，用法术变脸，把自己变成金宠的模样，顺利入城。金宠在街上大摇大摆地走着，街上人等一见到他即畏惧地下拜，小莲觉威风。金宠回到相府，命令守卫把贴在大门的符咒撕下来，顺利入屋。金宠看见小蛮被折磨得甚凄惨，下令放出小蛮，让她离开。此时，真的金宠乘轿回到相府门来了，小蛮正要离开，被真的金宠逮住。真假金宠对辩，最后演变成大打出手，混乱中，小莲退出，乘乱拉走小蛮，金宠老羞成怒，勒令加紧缉捕子游。堂本刚惦挂小蛮，经小莲隐身指引，终在山神庙寻着小蛮。躲在一角的小莲，功成身退，正要离去，发现自己由于长时间没有回到水里休息，身体虚弱，法力骤降。蚌精明蛛得知春花得了元牝珠，也想抢到手来助她自己修道，明珠幻化成紫烟模样，往找云飞，告诉他牡丹所在。云飞将信不疑，与将军带备法器和人马，直驱子游住处。小莲惊觉情势危险，与子游忘命逃窜，乘子游不察，出法力打退官兵，云飞感有妖精救助子游，施用法器对付，小莲险些在子游面前现真身，幸好春花及时出手助之，挡住了江氏父子。小莲逼于无奈拉着子游跃入湖中，潜于水底，子游不擅泳术，遇溺晕厥；小莲身负重伤，仍然把真气吐入子游口中，至使她自己不得不从牡丹肉身退出。她拖了子游往湖中深处，牡丹则浮回水面。春花追及拉住小莲，见她元气大伤，劝她先躲起来好好疗养，小莲含泪引子游到了安全的地方，把他推回岸上，自己则随春花潜入湖心。
云飞把牡丹从湖中捞回，遂把尸首送回相府。子游在湖边醒来时已不知人间何世，他不见了牡丹，非常怅惘，最后决定回城找她；他不知道这是羊入虎口。小莲回到魔幻世界，伤势渐愈，她心中一直惦念子游。春花唯有苦苦相助。小莲终于把持不住，要到凡间找子游，哪怕只见一面。春花知道小莲前级未了，无奈，只好签允带她往洞庭湖找师姐金花，让她吃还阳珠转世成人。子游入城，被人认出，人们为领奖金，要捉拿子游。堂本刚与小蛮喜见子游尚在人世，想方设法转移人们视线，把子游救离险地。子游从小蛮等得悉牡丹已死，痛苦万状，要殉情而死，求堂本刚成全他一个遗愿，那就是与牡丹合葬。堂本刚抹着泪答应。春花扭着小莲不舍，金花劝说现在回头仍来得及，一旦吃了还阳珠便不能回转精灵世界。小莲挣扎了半响，依然坚持要做人。春花忍痛告别爱女，知她自此不再有法力，便送她一件宝衣护身。小莲最后吞下还阳珠，体内发生剧变，如万虫咬噬，痛楚万分，片刻间在春花眼前消失。
