卫生局副处长耿林在单位春风得意，现在又面临着升迁，但在家里却与当医生的妻子刘云无话可说。二人过着不咸不淡的日子。大学毕业生娄嘉仪被分配到一家医疗器械公司，单位人欺生，把到卫生局申请许可证的事情交给她。青春风采而又善解人意的姜嘉仪与耿林不期而遇。在耿林的帮助下，娄嘉仪完成了任务，二人也成了好朋友。
因为摔倒，久盼孩子的刘云还是流产了，并永远也不能再生育。这在耿林的心中留下了浓重的阴影。耿林的好朋友王书是一家公司的老板，他表面上对妻子彭莉爱到了极点，但在背后却与情人曹诗睿打得火热。为了不使性情脆弱的彭莉受到伤害，耿林与刘云很无奈地为王书打着掩护，而刘云对此却很反感。
娄嘉仪的男朋友肖天海在下放锻炼时卷入了桃色事件，娄嘉仪无法原谅其过错，提出分手，但肖天海纠缠不休。
在一次与曹诗睿的偷情中，王书突然死亡。死前，他把最后的爱意留给了妻子彭莉，这让情人曹诗睿十分失落。耿林在为好友善后的过程中，流露着中年人特有的困惑和无奈。
娄嘉仪与耿林交往更多，两人都感觉到了即将发生的事情。一次出差，热情的娄嘉仪突然出现在耿林的面前，二人的情感如烈火般燃烧起来。
耿林与娄嘉仪约会时，刘云打电话让他回家修窗帘。耿林一回到家便对刘云发火，刘云不知道究竟发生了什么事。娄嘉仪找到一间小屋，作为和耿林两个人的家。刘云把钥匙忘在医院一时回不了家，便到吴刚的茶馆中闲坐，无意中看到了亲密的耿林和娄嘉仪，她对耿林近来的反常举止恍然大悟。回家后两人激烈争吵，刘云提出离婚，并搬到医院的宿舍住。耿林不同意离婚，他难以消除内心对刘云的愧疚，向娄嘉仪提出分手。耿林到医院请刘云回家，表示不会再见娄嘉仪，但遭刘云拒绝。妇产医院门口，刘云遇到了大腹便便的曹诗睿。
曹诗睿告诉刘云，王书死后，自己发现怀上了王书的孩子，她决定要生下这个孩子，刘云劝曹诗睿要慎重考虑，但曹诗睿的态度十分坚决。刘云被感动，她告诉曹诗睿有事可以来找她。刘云的母亲脑血栓发作住进了医院，耿林闻讯赶到医院护理。为了不刺激老人，刘云和耿林在母亲面前装作什么事也没有发生。耿林的回避令娄嘉仪非常痛苦，为了能见到耿林，她时常等在机关的大门外。深夜，耿林在医院护理老人，娄嘉仪托护士为他送去鸡汤，并请护士转告耿林保重身体。医院门外，耿林遇到来看病的肖天海，肖天海警告耿林要善待娄嘉仪。刘云来看母亲，无意中听见耿林和李医生的谈话，了解到耿林对他们之间婚姻的真实看法。
刘云母亲出院，刘云也搬回家住。刘云追问耿林有关娄嘉仪的情况，令耿林忍无可忍，离家出走。耿林和娄嘉仪重新走到一起，耿林搬到小屋居住。娄嘉仪到医院找刘云，劝她与耿林离婚，受到刘云的嘲讽。刘云找耿林回家谈，耿林向刘云提出离婚，被拒绝。在刘云的坚持下，耿林当晚留宿家中，而娄嘉仪因等不到耿林，十分恼火。
家里的热水器坏了，刘云求助于吴刚。吴刚发现家庭的变故对刘云打击很大，很替她难过。吴刚劝耿林回家，耿林则表示，再也不会回去，自己与娄嘉仪的感情不是游戏。曹诗睿身体不好，到医院找刘云帮忙开点药。刘云触景生情，对她言含讥讽。事后，刘云觉得很抱歉，到曹诗睿家看望，并送去很多营养品，表示自己一定会帮助她。曹诗睿因为怀孕找不到工作，眼见生活无着，为了给自己和即将出生的孩子留下安身之地，她不愿意也不舍得卖掉别墅。房子的按揭到期，曹诗睿付不出钱，她找刘云和耿林商量，想跟彭莉要钱。为怕脆弱的彭莉得知曹诗睿的存在而受不了，刘云和耿林竭力劝阻曹诗睿。耿林答应想办法找彭莉要钱，自己和娄嘉仪凑了些钱给曹诗睿救急。
肖天海从深圳回到北京发展，他还是忘不了娄嘉仪。肖天海找到刘云，希望两人结成"受害者同盟"，一起努力拆散耿林和娄嘉仪。刘云认为这事很荒唐，拒绝了他。刘云到卫生局给领导检查身体，冯副处长故意向刘云谈起耿林和娄嘉仪的事，怂恿刘云请局长帮忙劝说耿林。刘云不知冯副处长的真实用心，听从了他的建议。局长找耿林谈话，耿林以为刘云是故意来找局长告状的，对她产生误会。肖天海从深圳带来的一批软件被人骗走，投入的资金血本无归，他情绪激动，怀揣匕首四处寻找骗子的下落。肖天海的好友姚三木很担心，约娄嘉仪见面，告诉她肖天海生意失败的消息。
