1940年8月8日，朱德、彭德怀、左权下达《战役行动命令》，晋察冀军区破击正太铁路石家庄至阳泉段，第129师破击正太铁路阳泉至榆次段，第120师破击忻县以北的同蒲铁路和汾（阳）离（石）公路，并以重兵置于阳曲南北地区，阻击日军向正太铁路增援。要求各部在破击交通线的同时，相继收复日军占领的一些据点。日军大本营决定，在华北晋察冀边区建立最大的军供站，为日军提供军火、粮草、被服、汽油等后勤保障。而八路军连长付子龙的存在，成为日军建立军供站的最大威胁。敌我对战，付子龙已经率兵连续端掉了日军的炮楼，刺杀汉奸以及日军的要员，摧毁日军弹药库，炸毁日军的军列，成为了日军眼中钉，肉中刺。日本驻军司令加藤信更是发誓要不惜一切代价剿灭付子龙部队。付子龙正率部应战日军大部队，付子龙和指导员许雪山是战友兄弟也是生死搭档，两人配合默契，警卫员大龙和战士铁彪也英勇善战。小战士细根没有战斗经验，差点落于陷阱，幸亏付子龙及时赶到。付子龙暗暗为新兵们的作战经验着急。付子龙带人击退日军，成功突围撤退到小李庄。战士周鲲鹏向付子龙告假，打算去邻村看望父母。付子龙让周鲲鹏顺路侦察敌情，然后直接返回柳家庄根据地，周鲲鹏欣然离去。国军驻地团长陈可立与日军早已暗中往来。年轻的参谋孟德才虽然对陈可立忠心耿耿，但得知陈可立亲日，还是颇有腹诽。陈可立既要应付上峰命令又想要讨好日本人，决定派出炮灰与日军“假战”。并将“炮灰”任选锁定老兵田守义。田守义狡诈圆滑噬钱如命，他曾是陈可立的救命恩人，倚老卖老，在军中混得如鱼得水。国军军营，士兵们正在安设赌局，杨严出千耍弄新兵小五子，田守义路见不平出手教训了杨严，田守义在将士们中的威望更高。但田守义也有烦心事，多年前他被抓了壮丁，妻子儿子也死于战火，至今他孤身一人，他对战争没有兴趣，对国军战况的窝囊也十分不满，只想能早日娶妻生子给老田家续上香火。田守义得知陈可立拿他当炮灰的企图，心中气愤萌生逃念。田守义找借口进了陈可立办公室，偷走了陈可立的大洋，又带上自己所有的积蓄，离开了国军军营。周鲲鹏回到周家屯，但他偷偷去见的并不是父母，而是青梅竹马的情人梅花儿。梅花儿现在的身份却是周老爷的姨太太。周鲲鹏闪身进屋，等待他的不是梅花儿却是周老爷本人。周老爷怒叱周鲲鹏勾引梅花儿，周鲲鹏想要脱身，开门却见到院子里都是持枪的日本兵。原来周老爷痛恨梅花儿与周鲲鹏私通，遂和加藤勾结，给周鲲鹏设下这个圈套，周鲲鹏被捕。梅花儿得知周老爷告发了周鲲鹏，和周老爷哭闹撒娇，让周老爷想法再把人要回来，这时，加藤却派了副官香川来把梅花儿也抓走了。加藤对周鲲鹏用刑，并把梅花儿带到他面前，周鲲鹏受不了折磨，终于叛变，供出了付子龙此时正在小李庄的情报。付子龙带人在小李庄休整，他机敏警觉，在小李庄各处布下警戒。此时田守义连夜出逃，也来到小李庄附近，遇上了正在巡逻的铁彪。铁彪见田守义形迹可疑，还带着这么多大洋，立即拿下田守义，把他押到付子龙跟前。田守义见到赫赫有名的付子龙，惊讶其原来是这么一个年轻人。
田守义谎称自己叫吴大山，是国军派出来买药的。付子龙看出端倪，扣下田守义的大洋，把他交给细根看管，告诉他只有等大家撤出小李庄才能恢复他的自由。田守义无奈留下，他见细根年少单纯，倒是十分投缘。加藤集结部队，准备夜袭小李庄。付子龙灵敏感知异状，在小李庄设下埋伏。田守义战斗经验丰富，也警觉有状况，拉着细根逃离柴房，这时日本兵已经靠近。双方在小李庄交战，田守义跟着八路军的部队一起抗击日本兵，田守义对付子龙的作战能力大为赞赏，付子龙也对田守义的临战本事刮目相看。付子龙带人再次突围，八路军战法虚虚实实又让加藤扑空，加藤气急败坏。加藤推算着路径，在八路军可能经过的地方都设下埋伏。陈可立发现田守义逃跑，大洋被偷，迁怒于站岗的士兵小五子。陈可立料定田守义没有好下场。小李庄被偷袭，付子龙和许雪山都觉得必有蹊跷，内部一定是出了奸细。许雪山认为“吴大山”突然出现非常可疑，但付子龙目光如炬，他认为“吴大山”虽然不是简单的国军买药人，但他也不是奸细，就是国民党逃兵。付子龙反而对“吴大山”的军事才能非常感兴趣，决定把他带回根据地替八路军训练新兵。付子龙用大洋“吊”着田守义，田守义一心想要回钱财，答应跟着同去根据地。付子龙和许雪山把嫌疑人锁定了周鲲鹏，因为小李庄是部队临时决定的行踪，而除了周鲲鹏，其他人都没有离开。周鲲鹏知道的情况很多，如果他叛变，很多同志将陷入危险。付子龙决定借道八里坡，尽快赶回柳家庄根据地向上级汇报。八里坡，加藤派遣的猛虎队行动组已经埋伏多时。付子龙带人赶到八里坡附近，突然挥手停下，众人不明所以，只有田守义也看出状况，告诉大家此地有埋伏，付子龙对田守义丰富的应战表现十分欣赏。
此时，柳家庄根据地的营教导员刘燕飞得到付子龙部队小李庄被袭的消息，决定立刻去接应。妇救会队长柳红妹也积极参战，众人策马飞赶，在八里坡附近听到了枪声。付子龙临战不乱，以声东击西的手法应战猛虎队。许雪山、大龙、铁彪等人都机敏战斗。田守义带着细根也在巧妙应对，田守义枪法精准机巧善战。猛虎队被八路军打得狼狈不堪，完败而亡。战斗结束，柳红妹见到付子龙万分欣喜，而付子龙却看到刘燕飞顿时心情激动，不料却见刘燕飞和许雪山亲切交谈，付子龙心中不爽。情理战场，田守义想偷藏战利品，被刘燕飞发现制止，田守义不知刘燕飞身份对她语出不敬，被付子龙骂，刘燕飞春风化雨显示出领导风骨。付子龙向刘燕飞汇报周鲲鹏的事情，他们当即决定赶回根据地彻查周鲲鹏。柳红妹心情爽直，一路上和刘燕飞聊起生活琐事，刘燕飞告诉柳红妹洗热水澡是特别舒服的事，付子龙许雪山在不远处各自暗暗听进。刚回根据地，付子龙连夜烧水送去给刘燕飞洗热水澡，刘燕飞惊讶拒绝，付子龙在情在理地诉说原因，刘燕飞终于收下热水。付子龙为刘燕飞站岗。此时许雪山也拎着热水来给刘燕飞，付子龙一见顿时与许雪山起争执，甚至大打出手，刘燕飞出门教训了两人。付子龙灰头土脸离开。根据地得到消息，日本人已经抓走了周鲲鹏的父母兄弟和梅花儿，付子龙确认叛徒就是周鲲鹏。此时加藤命人假扮“付子龙锄奸团”杀害周鲲鹏父母兄弟，嫁祸付子龙。周鲲鹏看到父母被“锄奸团”杀害，发毒誓要向付子龙报仇，周鲲鹏彻底倒向加藤，设下圈套要将付子龙引出来。付子龙带着铁彪大龙进城锄奸。周鲲鹏叛变，县城各个情报站被毁。
付子龙带人赶到，但已经晚了一步，只有情报人员华俊脱险。付子龙发誓一定要除掉叛徒周鲲鹏。田守义抱怨根据地设施简陋，生活艰苦，要找付子龙讨个说法，许雪山告诉他，付子龙执行任务去了，一切等他回来再说。田守义嫌根据地伙食不好，挑唆战士要求改善伙食，令许雪山非常恼火，关了田守义禁闭。加藤和周鲲鹏设下圈套，准备大张旗鼓举办一个周鲲鹏的受降仪式，引出付子龙。周鲲鹏对梅花儿的安危并不放心，行事犹豫，这令加藤不满。认为梅花儿的存在是周鲲鹏的障碍，命人除掉梅花儿。付子龙得到华俊的情报，加藤要在大会场给周鲲鹏举办受降仪式，制订出三套锄奸的计划，准备混入会场斩杀周鲲鹏并从后橱撤退。加藤带香川视察会场，加藤推测付子龙会在会场下手也会提前来踩点，便在会场设下重兵埋伏。此时付子龙带华俊等人正往会场踩点而来。临近会场，付子龙发现四周警戒特别松懈，悟出端倪，当机立断带人撤离。付子龙知道梅花儿是周鲲鹏的软肋，决定从梅花儿身上打开缺口。当他们赶到梅花儿住处，正遇到加藤的手下要干掉梅花儿，付子龙暗中出手，救下梅花儿。这时加藤带人追击付子龙，枪战中铁彪中弹受伤，锄奸计划只能暂停，付子龙铁彪大龙回根据地。周鲲鹏认为是付子龙在对付梅花儿，对付子龙更加恨之入骨。加藤得知付子龙并没有除掉梅花儿，由此认定付子龙是个“讲情义”的人，加藤阴险地表示这也是付子龙的缺点和软肋，将来一定可以利用。回到根据地，铁彪为自己受伤而没有除掉周鲲鹏懊恼不已，付子龙刘燕飞让他安心养伤，锄奸计划一定会再次执行，绝不放过叛徒周鲲鹏。
付子龙向许雪山询问新兵训练的情况，这才得知“吴大山”被关了禁闭。田守义自有一套打仗保命的本领，令付子龙非常赏识，还是想留他训练新兵，许雪山有异议。付子龙看望田守义，继续用“大洋”吊着田守义留下训练新兵，田守义为了钱，无奈只能听命。梅花儿被加藤抓走后杳无音讯，令周老爷心急如焚，托人四处打探，得知加藤早已安排梅花儿和周鲲鹏住在一起，又惊又怒，决定去找加藤要人。加藤面对周老爷的要求，阴森举刀威胁，赶走了周老爷。田守义兵痞作风大犯，在训练场打骂战士，小战士敢怒不敢言，正巧被赶到的大龙铁彪看见，大龙出手教训了田守义。付子龙和许雪山赶到，喝止住众人的混乱局面。付子龙严厉批评了大龙铁彪，又启发他们学习田守义的战斗逃生经验，大龙铁彪恍然大悟。田守义也在闹情绪，付子龙又对田守义使用激将法让田守义承认了自己的问题，一场风波悄然解决。田守义答应以后好好训练新兵。深夜田守义饿得睡不着，偷偷溜到村里找吃的，发现有个鸡窝，就偷了来做叫化鸡，没料到被主人小凤抓了个正着。小凤是烈属寡妇，美丽泼辣，她不信眼前这个偷鸡贼会是八路军的教官，揪着他要去见连长指导员。付子龙承认“吴大山”是八路军教官，小凤惊呆尴尬，但对“吴大山”印象很差。付子龙严肃批评了田守义让他用自己的大洋去还偷鸡的钱。田守义不以为意，听说美丽的小凤是个寡妇，田守义心思大动。
田守义对小凤一见倾心开始痴缠小凤，热情地要帮小凤干活，被小凤拒绝，田守义厚着脸皮继续干活，小凤冷脸由他去。柳红妹是小凤的好姐妹，看到小凤被纠缠，抱打不平出手教训了田守义。田守义又气又恼又不能对女人动手，遂向付子龙告状。田守义要付子龙帮忙撮合他和小凤，付子龙哭笑不得。田守义又向付子龙追讨大洋，付子龙表示要再次进城锄奸，没时间处理这个问题。田守义为了追回大洋，紧盯付子龙，便要求跟着一起去县城锄奸。付子龙知道田守义实战经验丰富，答应打他一起行动。田守义心里惦着小凤，自说自话让细根以后改口叫小凤婶子，细根莫名其妙。临行前，田守义发现进城锄奸的只有付子龙大龙和他三个人，心中发慌了。加藤依然要大张旗鼓举行周鲲鹏受降仪式，继续用周鲲鹏作诱饵，一来继续设圈套引出付子龙，二来碾压人心。周鲲鹏为自己和梅花儿的安全担心，令加藤大为恼火。加藤提及“周鲲鹏父母被付子龙所杀”的事，让周鲲鹏再次下定决心找付子龙报仇。付子龙等人到县城与华俊开会商量锄奸计划。田守义觉得就凭几个人，行动难度太大，临阵退缩想要撤出任务，付子龙笑说如果根据地的人、还有小凤，得知田守义是如此贪生怕死没用的人，恐怕再也看不起他了。付子龙让田守义自己决定，田守义纠结一番还是决定参加任务，暗暗怒骂付子龙太鸡贼。付子龙带人在城里散发传单向加藤宣战，民心大振。几天中，付子龙带大龙田守义华俊在县城声东击西，对日军进行骚扰性攻击。四处案起令加藤怒火中烧。但加藤依然决定沉住气，按计划进行受降仪式等待付子龙落网。
受降仪式当天，县城重兵把守，付子龙田守义乔妆进入现场，周鲲鹏虽然近在咫尺，但付子龙还是没有机会杀掉他，付子龙要田守义迅速撤离，田守义不明白为什么要放弃如此好的锄奸机会。付子龙告诉他，这次行动保存实力是第一位，而且他的行动目的已经达到：成功破坏了加藤用来震慑人心的受降仪式。为了不伤及现场无辜，他们神速撤离。加藤大发雷霆，但看到周鲲鹏还在，依然认为付子龙没有成功。不料此时却传来日军医院被袭的消息。原来与此同时，大龙华俊正对日军医院发动了袭击。锄奸计划继续进行，付子龙设计接近梅花儿，让密探误以为梅花儿和八路有联系。加藤对周鲲鹏产生怀疑，周鲲鹏里外不是人，发誓与付子龙绝战到底。周鲲鹏再次冒险用自己做诱饵，招摇上街，想引出付子龙，又被付子龙识破。付子龙将计就计，乔妆日军进入了周鲲鹏住处。
田守义在借道制造混乱，调虎离山把加藤等日军引开，此时付子龙乔妆进入周鲲鹏住处，周鲲鹏自知难逃，和付子龙交手。付子龙终于亲手击毙叛徒周鲲鹏。加藤带着香川赶到，付子龙等人早已脱身离开。加藤失去周鲲鹏这张牌，气急败坏。付子龙带田守义大龙凯旋而归，柳红妹对付子龙暗示关爱，令付子龙尴尬借口离开。付子龙向刘燕飞汇报锄奸行动，受到刘燕飞表扬，刘燕飞答应包饺子给付子龙庆功，付子龙欣喜继续套近乎，想和刘燕飞的关系能更进一步，不料许雪山又来了，刘燕飞和许雪山有事要谈，暗示付子龙可以离开，付子龙只能离开但郁闷不已。原来刘燕飞是许雪山的亲嫂子，许雪山的哥哥许青松已经牺牲，今天是许青松的忌日，刘燕飞许雪山共同祭奠许青松。两人在照片前告慰先烈，一定会把鬼子赶出中国。田守义又提起让付子龙给他和小凤做媒，付子龙答应帮他试试。加藤和香川打算直接进攻柳家庄根据地剿杀付子龙，这时他接到总部命令，必须立刻全面启动军供站计划，加藤只能暂停进攻柳家庄。付子龙为田守义“说媒”，遭小凤严词拒绝，付子龙也不好为难小凤，狼狈离开。田守义得知小凤不愿接受他，情绪大落，训练新兵消极怠工起来。付子龙心中着急想出一个办法：让大龙冒充小凤弟弟，激将田守义。付子龙找许雪山聊天，旁敲侧击让他离刘燕飞远一点，许雪山莫名其妙。加藤告诉香川他喜欢战争，他更喜欢像付子龙这样的对手，他一定要和付子龙决战到底。
付子龙故意告诉田守义，大龙其实就是小凤的弟弟，要想博得小凤欢心首先得取得家人的支持，田守义又充满干劲了。田守义提着酒肉找大龙“帮忙”，让其在姐姐面前美言，大龙说“姐姐”讨厌游手好闲的人，只喜欢真好汉真英雄，只有真正有本事的人能追上“姐姐”。田守义恍然，又开始卖力训练新兵，认认真真教战士“保命”技能，付子龙看在眼里窃喜。小凤经过训练场，田守义在小凤面前拼命显摆本领，但小凤根本不放在眼里，田守义失望了，开始怀疑是不是付子龙又骗了他。田守义找到小凤的儿子牛牛，这才得知大龙根本不是小凤的弟弟，田守义恼火，再次消极怠工。付子龙对田守义软硬兼施，让他好好练兵。
付子龙告诉刘燕飞打算深入带兵深入敌占区，夺取日军物资，同样“以战养战”，刘燕飞和许雪山都担心行动太危险，但付子龙充满把握。付子龙带人闪电出击初战告捷，截获了鬼子的物资运输队，为根据地带来紧缺药品，军心振奋。加藤得知药品被劫气急败坏，他告诉香川眼下需要一支专门的部队来重点对付子龙，加藤要香川出面立即联络陈可立部队。陈可立对新娶的姨太太小桃红疼爱有加。他对孟德才提及眼下战况，表示看不透日本人的意图，此时香川打来了电话。付子龙和刘燕飞讨论工作，相谈甚欢，聊着聊着就说起了以前的事，付子龙看到刘燕飞竟然有兴趣了解他非常兴奋，正要侃侃而谈，不料又被来汇报工作的许雪山打断，付子龙恼火，对他们两人的亲密关系很在意，又问不出口，非常郁闷。田守义戴着大红花冒充功臣去讨好小凤，又对牛牛套近乎让牛牛叫他爹，小凤被纠缠得怒火燃起，故意说给田守义做汤喝，其实在汤里下了巴豆。
