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1945年。上海。所有人都沉浸在抗战刚刚胜利的喜悦里。国民政府终于还都，上海也结束了“孤岛”时期，一切百废待兴。恒安公司作为上海老字号的大百货公司，在战火中被摧残得只有底层的大厅还有昔日的荣光，亨利作为恒安的少字派接班人，正雄心勃勃地要在上海滩卷土重来，今天在恒安底楼举行的“上海各界名流欢庆光复及王牌飞行员授勋仪式”正是他重振旗鼓的第一步。作为仪式的一部分，恒安底层搭出了一个大大的舞台，上演着一出“国民旗袍秀”，上海各界名媛、明星等穿着各种面料、各种款式的旗袍在这里争奇斗艳，把台底下来送旗袍的裁缝铺学徒陆小毛（谢君豪饰）看了个眼花缭乱，他细细地琢磨着这些旗袍的变化、差异，浑然忘了自己的目的是去后台给电影明星潘盈盈送刚做好的旗袍。就在潘盈盈急得不可开交的时候，刚刚如梦初醒的小毛火急火燎地赶来了。演出正常进行，亨利邀请到了空军英雄唐腾上台讲话。唐腾却偏偏不见了。而此时，著名的安西女中校园内正在举行毕业典礼。欢庆和依依惜别的气氛里，沈英（孙俪饰）代表优秀毕业生上台表演，一曲《毕业歌》吸引了抗战空军英雄唐腾（高云翔饰）的目光，他不耐繁杂的酒会，偷跑出来参加表妹孟黛的毕业礼，却对阿英一见倾心。阿英心里却一直在惦记她父母怎么还没来。其实，阿英的父母已经出了事。阿英的父亲沈仲瑜以前是日本洋行的职员，随着抗战胜利他也失业了，没想到有人举报他曾经帮助日本人偷运古董，“汉奸”的罪名扣在了他的头上，就在他和阿英母亲许心梅（何赛飞饰）出门来参加阿英的毕业典礼时，一群人闯来他家捉拿他，沈仲瑜惊惶之下匆忙逃跑，都没来得及给妻子交待几句。 阿英回到家，发现家里一片狼藉，父亲不知所踪，母亲惊惶不已，弟弟哭个不休，这才知道家里出了这么大的变故，毕业的喜悦顿时荡然无存。母亲出门找了半天，不知道父亲躲去了哪里。而一顶汉奸的帽子，更让左邻右舍都回避三尺，房东老杜更是落井下石地赶他们走，本来父亲失业，家里就靠存款度日，这样一来更是一落千丈，面对啼哭不停的母亲，阿英不堪房东的言语羞辱，决定从原来租的正房搬到楼下的偏屋去。鸿喜裁缝铺则是另一番忙碌景象。刚送完衣服回来的小毛遭到了老师傅的训斥，被罚没有晚饭吃，偏偏师傅的女儿桂香偷偷帮着小毛，大师兄水生对两人的亲密非常不满。老师傅派小毛去阿英家送那件他父亲做了好久一直没来取的长衫。小毛来到阿英家，正看到阿英一个人忙着搬家，阿英母亲一见长衫，顿时又嚎啕大哭，阿英却从母亲手里拿回长衫，托付小毛处理了充当工钱。回到裁缝店，小毛受到师兄的责备：长衫是量体裁衣定做的，怎么处理？桂香袒护小毛，说可以去典当行。师兄才没有继续为难小毛。唐腾整理着毕业典礼那天的照片，惦记着阿英，主动提出陪孟黛去送照片，到了阿英家，却撞见一脸煤灰正在生炉子的阿英。阿英只说佣人辞职，没有说出家里的真实情况。唐腾与孟黛离开后，唐腾又借故一人回到阿英家门口，看到阿英拿了东西去当铺典当。
阿英到当铺来却正好撞见小毛捧着阿英父亲的长衫也来了，很是尴尬。当完长衫的钱明明放进了裁缝铺的钱箱，到了晚上却不翼而飞，小毛被师傅怀疑偷了钱，幸亏桂香拿出自己的钱给小毛抵上，师傅才没追究。阿英用当铺换来的钱打发了房东，又打发走了以前的佣人。现在，生活的重担一下压在了她身上。而母亲因为接受不了家里的突变，把脾气全出在了阿英身上，动手打她，被来探望的孟黛发现，孟黛仗义地要拉阿英离开这个家，母亲这才如梦初醒，母女俩抱头痛哭。 唐腾听说了阿英家的状况，主动提出帮忙，阿英托他给自己找个工作，唐腾想到了亨利。和阿英约好与亨利见面，阿英出门去赴约时，却被人叫住。 叫住阿英的是她的父亲，过了一段时间东躲西藏的日子，父亲来女儿道别，说要潜逃去南洋，临走前会留一笔钱给母女三人。而唐腾不见阿英，来家里找，母亲以为阿英也失踪了，闹了起来，阿英回来，母亲从言语中发现阿英见过父亲，逼着阿英带她去，阿英不肯，母亲病倒。本来艰难的家境更加雪上加霜。 小毛没事就来帮着阿英照顾母亲，被水生偷偷使坏，为了桂香，水生在师傅面前说了好多小毛的坏话。母亲还不肯吃药，以死相威胁，要见沈仲瑜。阿英没办法，只能再到上次的小旅社去找父亲，没想到父亲已然离开，一句话都没留下就不告而别。回到家，母亲一看这种情况就闹着不想活了，众人都束手无策，阿英却一脸镇定地告诉母亲，“你要是想死我和弟弟现在就陪你死，你要是还想活，咱们从此就当没有父亲这个人，我去找工作养活你们，咱们一起好好活着。”面对一脸执意的阿英，母亲不敢再闹，乖乖地吃下了药。 唐腾被部队召回，他临走前关照孟黛去看看阿英，孟黛感觉唐腾特别关心阿英，开始吃醋。空军部队里，一群达官显贵和大批记者到来，其中有大银行家冯纪昀，他是来向空军捐赠飞机的，同时通过他的斡旋，空军得到了美方的一笔资助款。上司向冯纪昀介绍了王牌飞行员唐腾。唐腾凭借流利的英语和得体的回答，在外国记者面前大获好评，登上了报纸的头条。冯纪昀还当场表示，由他资助，送唐腾去美国受训。阿英因为小毛的介绍，看到了报纸上恒安公司的招聘，拿了块阴丹士林的料子去做旗袍。裁缝铺里正在接待大客户，水生故意冷落阿英，小毛看不过眼，擅自接下了这笔生意，受到了大师兄的指责。
小毛以前从来没有独立做过旗袍，水生却偏偏要看小毛的笑话。桂香去找她爹说情，老裁缝却交待她，因为自己的身体不好，他要把女儿桂香和铺子交给大徒弟。桂香自然反对，可是老师傅根本就不听桂香的意见。桂香没有办法，只好跟父亲挑明了心迹，说自己喜欢小毛。老师傅很生气，说小毛手艺不好，以后桂香有得苦吃，勒令桂香疏远小毛。唐腾上了报纸成了名人，由于之前和潘盈盈的广告，一些小报开始传“空军英雄”与“电影明星”的绯闻，潘盈盈不但不澄清，还故意含糊其辞，结果绯闻越传越厉害。孟黛得知后大光其火，跑到阿英家来诉苦，骂潘盈盈不要脸。阿英笑孟黛吃干醋。 小毛可不知道这一切，他只是认认真真地给阿英做旗袍。没想到，这么便宜的料子，经过小毛的手，穿在阿英身上就是别有滋味。桂香一见，立马拉着父亲来看，说你不是说小毛手艺不好吗？桂香以为这样就可以让父亲增加对小毛的好感。老师傅看了说小毛的手艺是不错了，晚上要替小毛庆祝。桂香高兴坏了。 阿英回家想把旗袍穿给母亲看，可等到很晚，母亲都没回来。房东又来催房租，阿英请他稍缓两天，房东不答应，此时，阿英的母亲花枝招展地回来了，有些轻浮地跟房东说情，房东答应了，离去，阿英却有些看不惯母亲的样子。母亲只说，她想通了，要比以前活得开心。 晚上，老师傅让桂香给小毛倒酒，说小毛也能独立做旗袍，看来他的手艺是学好了，可以出师了，要小毛离开铺子。桂香和小毛惊呆了，水生顿时眉开眼笑。 桂香和父亲大吵，跑了出去，到了阿英那儿，阿英才知道小毛为她做了旗袍，反而要被老裁缝赶出去了。老裁缝向小毛说了自己的难处，要小毛别怪他，并且拿了一笔钱给小毛，让他自己去找个铺子，也算做师傅的对他有个交待。这时阿英来告诉他们桂香在她那儿，小毛让师傅放心，自己一定去把桂香劝回来。 小毛找到桂香，桂香冲动地说要跟他私奔，小毛劝她回去，说师傅这样也是为他好，他自己找个店面也能当大师傅了，还说桂香以后能来玩，桂香信以为真。 军营里，唐腾和战友李齐躺着聊起以后的事，李齐羡慕唐腾能去美国受训，可是唐腾却说他现在真不想去。李齐问他原因，勾起了唐腾对阿英的思念。 阿英穿着旗袍去应聘，因为潘盈盈的帮忙，见到了亨利，亨利当即决定录取阿英，把她安排在了文具柜台。还称赞阿英身上的旗袍好看，要阿英介绍，阿英很高兴帮小毛拉到了生意。 唐腾从部队回来，惦记阿英，先去她家，他还不知道自己现在已经是名人了，加上他的一席空军制服，整个弄堂里的人都跑出来看他，弄得阿英很尴尬。阿英向他道歉说上次临时有事没能去，现在自己已经找到工作了，并特意暗示让他以后别来找她了，唐腾追问阿英为什么，阿英只说唐腾是英雄是名人，两人的地位悬殊，不宜多来往。唐腾不明白怎么阿英的态度突然就变了，只能很消沉地离开。 回到孟黛家，正好孟黛收到了圣约翰大学的录取通知，全家都喜出望外，孟黛提起摆谢师宴的事情，唐腾答应下来，孟黛讽刺潘盈盈和唐腾的事，他才知道那个广告给他惹来了绯闻，而且他走后阿英又发生了这么多变故。
大师兄在老裁缝面前邀功，说凭他的本事接了单大生意，被桂香当面戳穿，说是小毛和阿英的功劳，大师兄有点恼羞成怒，正想发作，突然有人举着棒子，砸碎了店铺的玻璃，小毛的手也受了伤。那人还冲着大师兄撂下一句“你自己最好放明白点，别把我们老大惹火了，到时候要你好看”。老裁缝责问大师兄是怎么回事，大师兄说是有一次进货的时候得罪了人，别人来报复。老裁缝有点疑心。阿英第一天上班，母亲因为前一晚喝醉了回来，把家里弄得乱其八糟，阿英一大早收拾完，差点吃到，幸亏小毛用自行车送她。等她放工回来，发现原来女中的老师来了家里，原来老师从孟黛那里听说了阿英家的事情，想劝阿英继续求学，阿英不置可否。小毛跟师傅说，铺子里一下子接了大生意，要不要他帮忙做完再走，师傅说他有良心，没想到，大师兄带了个人来，说是小毛的手受了伤，他也不想耽误小毛自立门户，因此找了帮手，小毛明白这是大师兄在赶他走。他来找阿英，约她哪天下了班陪他去看铺面。孟黛的谢师宴，同学们和老师围坐一堂，传阅照片，大谈以前念书时的趣事，唐腾却心神不宁地等着阿英。老师问起阿英，孟黛说阿英说要上班来不了。唐腾这才知道阿英是在恒安公司当售货员，便不辞而别，跑去恒安公司。到了恒安，却发现文具柜台不是阿英，那人告诉他阿英今天是早班，已经下班走了。唐腾又开着摩托车赶去阿英家，正碰上阿英和小毛要去看铺子，唐腾非要跟他们一起去，当着小毛，阿英也不好拒绝。结果大家发现那个铺子很小，而且藏在弄堂里面，生意肯定不好，中介人说有一个好的，大、整齐，就在前面沿街的地方，可是就是贵，可是小毛出不起这个价钱，唐腾突然说索性他来入股，替小毛出一半的钱，小毛起初不肯，阿英知道唐腾是为了她，唐腾当场替小毛付了定洋。 孟黛发现突然没有了唐腾，到处找，最后只能打电话叫家里人送来钱结账，气呼呼地自己回了家。唐腾把小毛和阿英送了回去，到了弄堂口，却发现停了好多车，好多人围在那里。阿英家的邻居冲着阿英喊，说他们家出事了，唐腾、阿英和小毛连忙冲上楼，发现一群人正在他们家翻箱倒柜。 阿英家里，一群人在翻箱倒柜，还粗暴地逼问阿英母亲和弟弟。唐腾冲上去阻止他们，被告知他们是调查人员，是来抓阿英的汉奸父亲的。唐腾亮出他的军人身份，这些人才没有进一步为难他们，但临走却撂下一句说过两天还要阿英全家去配合调查。 调查人员走后，小毛帮着阿英一起收拾被翻乱的东西，母亲惊叫起来说她最后的一点首饰都没了。唐腾看着满屋子的零乱，告诉阿英，他会想办法帮她解决这件事的，一定不让他们再来骚扰。 唐腾回到孟黛家，孟黛责问他为什么不告而别，本来就心烦意乱的唐腾自然没什么好口气，说孟黛小儿科，她同学家里出了这么大的事情，她还斤斤计较，孟黛一听又是阿英，顿时跟唐腾翻了脸。 小毛回到铺子里，告诉桂香他租好铺面了，桂香缠着小毛带他去看。撞上大师兄从外回来，大师兄向小毛挑明说不希望他再呆下去，小毛说他第二天就走。
第二天清晨，所有人都还没起身，小毛一个人收拾了东西，在老裁缝的房门口磕了个头，离开了这间他呆了十多年的裁缝铺。 唐腾去找亨利，托他帮忙找人替阿英摆平调查的事情，亨利这才知道唐腾喜欢的是阿英。此时楼下的文具柜台，孟黛来了，她装着不认识阿英的样子，挑三拣四地刁难阿英。正好亨利和唐腾从楼上下来，唐腾上来喝止孟黛，孟黛恼羞成怒地离去。阿英去找孟黛想跟她解释，孟黛却连门都不让她进。 为了怕孟黛再来闹，唐腾一有空就守在阿英的柜台边，结果有一天有几个混混想偷阿英柜台的东西，唐腾出面抓住他们，被记者拍下了照片，登在了报纸上，变成“空军英雄援手钢笔小姐”，阿英也出了名。唐腾为了阿英的事找到冯纪昀要他帮忙，冯纪昀一口应承，说他出面做个保人就是了，调查委员会不会再上门了。唐腾道谢就要离去，冯纪昀要他留下参加女儿冯丽的酒会，骄傲的冯丽看父亲如此推崇这个空军英雄，就开玩笑说让唐腾陪她跳第一支舞，没想到一曲终了，唐腾就说要赶夜车回乡，告辞走了，弄得冯丽心里很不是滋味。 唐腾赶到车站，坐车回乡，才发现孟黛也上了车，孟黛拿着礼物说是代替父母去贺寿，唐腾也没办法。 大师兄来恒安公司送做好的旗袍，却被发现好多都有疵点，原来他是用的次品布料做的，亨利大发雷霆，要铺子赔偿。老裁缝听说此事，气病了，追问买布料的钱去了哪里，大师兄只说是给了管事的好处。桂香找到阿英，说了此事，要阿英带她去见小毛。阿英陪着桂香找到小毛，桂香说大师兄这样下去会害死铺子的，要小毛回去，小毛不肯，劝她跟大师兄好好过日子。桂香哭着说“你就算不要我，也别把我往火坑里推啊”，转头跑了。阿英劝小毛说桂香是个好女孩，小毛却说他喜欢的不是桂香，他只是当她是妹妹。阿英没敢追问小毛喜欢的是谁。 唐腾家，孟黛晚上来敲唐腾的房门，表白她的心意，唐腾说他不会接受，还说第二天就回上海去。没想到第二天一早，孟黛就失踪了。
唐腾到处找，又听说大清早有个女孩被劫道的抢了，唐腾赶到镇上的警署，发现那个女孩不是孟黛，他再打电话去上海，才知道孟黛已经回到了家。这时回上海的车也没了，第二天就是归队的日子，唐腾赶不回去看阿英了。 小毛去进料子，撞见大师兄被讨债的追打。小毛不放心桂香和师傅，跑回铺子看看。 母亲一夜未归，突然调查委员会的人登门来，阿英以为又要出事，他们却是客客气气地来还上次抄走的东西。 小毛的生意不好，他跑去卖料子的商店观察，想出一个办法。他用阿英送他的钢笔，写了很多优惠券，跟卖料子的柜台商量，每个来买料子的顾客，他们都送一张优惠券，果然有人拿了优惠券来找小毛做旗袍。 阿英有一天回家，却发现好久没来的孟黛正在家里等她。 孟黛是来找阿英，想要她承诺从此再也不见唐腾，阿英说唐腾喜欢谁和别人都无关，是他自己的选择，两人彻底掰了。 因为“钢笔小姐”的名气越来越响，有些小开来追求她，还有个叫严翰笙的每天都来买一支钢笔，这些都被登上了报纸。阿英下班也有人来等，要送她、请她去宵夜，有一天，亨利帮她解了围，用车送她回家。从此以后，亨利每天都用车送她，有一天，潘盈盈没找到亨利，下楼要亨利的司机送她，司机却说亨利关照他等阿英小姐下班，潘盈盈醋意大发，在公司楼下堵上了阿英，叫她别痴心妄想，掺和她和亨利的关系，还告诉她亨利只是利用她。阿英说她早就有了自己喜欢的人了，要潘盈盈放心。 唐腾的部队正在进行封闭式训练，等待开拔，唐腾却很不安，说他一定要回去一次，要李齐帮忙，李齐说他疯了，临战前溜走，万一被认为是逃兵，要被枪毙的。唐腾却坚持要走。
桂香为了帮小毛，拿了些优惠券，偷偷地塞给来做衣服的客户，把客户介绍到小毛的店铺去，被大师兄发现，大师兄骂桂香不要脸，怀疑桂香拿了铺子的钱贴给小毛，还翻出旧事来，说上次桂香拿自己的钱替小毛垫钱箱里少的钱，被桂香和老裁缝听出破绽来，原来上次是大师兄偷了钱。 阿英拿到工钱，高兴地回家，却撞上房东衣衫不整地从母亲房里出来。房东一副自家人的样子和她搭讪，阿英追问母亲是怎么回事，母亲只是说她听阿英的话，人要靠自己。阿英气愤之下骂了母亲，母亲恼羞成怒，打了她一记耳光，阿英跑了出去。冒死偷跑回来的唐腾终于感动了阿英，阿英送唐腾搭便车赶回基地，在海关大楼的钟声里，唐腾吻了阿英。 唐腾走后，阿英几乎天天来小毛的铺子等信，却怎么也没消息。一天，突然老裁缝到来，看了小毛的生意状况，老裁缝闲聊了几句后说要回去，小毛看师傅身体不好，坚持关了铺子送老裁缝。路上，老裁缝说起小时候小毛、大师兄和桂香的事情，走着走着，老裁缝晕倒在路上。 小毛把师傅送回了裁缝铺，大师兄要打小毛，老裁缝赶大师兄走，并说永远都不许他再踏进铺子的门，大师兄摔门而出。老裁缝咳出血来，小毛看这态势，不敢离开，怕大师兄回来对他们不利。桂香找来医生，医生私底下说这个病恐怕危险。从这天起，小毛天天守在铺子里，一边处理留下来的活计，一边照顾老裁缝，自己店里的生意都搁下了。
阿英赶去了唐腾部队的基地，才知道唐腾因为溜出去，现在在被关禁闭，阿英写了封信，让李齐带给唐腾。禁闭室里，唐腾收到李齐转来的信，激动万分，他扒着禁闭室的小铁窗往外看，远远地看见一个蓝色旗袍的身影在对这边挥手。李齐送阿英去搭车，给她讲了唐腾在抗战中救他的事情，阿英更从心底认定了唐腾是个英雄。 有天老裁缝气色好些，把桂香和小毛叫去，拿出一张写了小毛名字的铺契，要小毛答应他，好好照顾铺子和桂香。小毛只得答应。第二天一早，桂香起来给老裁缝吃药，却发现老裁缝过世了。小毛和桂香办完了老裁缝的丧事，在墓地，桂香哭倒在小毛怀里，小毛向着墓碑承诺他一定会好好照顾桂香，阿英在旁直掉眼泪。回到铺子，小毛、桂香和阿英震惊地发现，铺子已经被洗劫一空，所有的料子和钱都没有了。警方来调查后说门锁没有坏，可见是来人有钥匙，小毛他们猜测是大师兄所为，却也无计可施。 阿英从家里拿了吃的来给桂香和小毛，帮他们收拾铺子，问小毛有什么打算，小毛说他要去把自己那边的铺子顶给别人，把东西搬回来，争取重新开张。阿英说起那些顾客被偷走的布料，小毛说信誉最重要，他一定想办法赔给别人，特别是阿英公司的那一单。 冯丽作为冯纪昀的代表陪着美国教官来到部队，美国教官一副趾高气昂的样子，让唐腾他们很不满，欢迎仪式之后，冯丽对着美国教官耳语几句，教官随即点名要唐腾带冯丽上天飞一圈，唐腾以“部队规定无关人员不得上机”为由拒绝，弄得教官和冯丽很没面子，教官差点又要关他禁闭，亏得唐腾的大队长打圆场。 仪式结束后，唐腾坚持向大队长请假，说宁可回来再关禁闭，大队长只能同意。冯丽邀请唐腾搭自己的车，车上，唐腾主动向冯丽道歉，说他主要是看不惯那个美国教官一副不把中国飞行员放在眼里的架势，冯丽说她也觉得那个美国人挺讨厌的，两人误会冰释。 小毛来到恒安公司，他找到亨利，跟亨利说明了铺子里的情况，提出以分期分批的方式，赔偿亨利公司的损失，亨利挺赞赏小毛的处事方式，反而答应把面料先赊给小毛，让小毛慢慢还他，小毛大喜过望，他高兴地找到阿英，说铺子重新振兴有望了。 唐腾陪阿英回家，请阿英全家吃饭，母亲以换件衣服为借口，把阿英拉到另一间房，跟阿英说拿些现钱是正经。阿英不悦。席间，阿英母亲说起家里艰难，唐腾拿出钱来给她，阿英坚决不肯要，她母亲却想收下，结果阿英当场离席。唐腾追出。阿英跟唐腾说，他们两人境遇相差太远，还是不要在一起了。虽然她喜欢他，但是她家的事情她自己会处理，不要唐腾扮演救世主，她阿英也不是因为养不起家才跟唐腾的。唐腾说阿英误会了她，他是舍不得阿英这么辛苦，只是希望能帮她。
裁缝铺，小毛还在赶活，桂香执意要陪，这时阿英陪着唐腾来了，说想借住一晚。入夜，唐腾和小毛睡在一间屋子里，唐腾说起阿英，小毛听着听着，突然打断他，说想起有件衣服要赶，起身去做旗袍。对着窗台上的可乐瓶，小毛发了半天的呆。 亨利要唐腾帮忙，说想结识冯纪昀，唐腾说上次冯纪昀帮了他的忙他还没答谢。两人约定唐腾设宴，亨利作陪。唐腾当即打电话。餐厅，亨利和唐腾等着冯纪昀，没想到等来的却是冯丽，冯丽说父亲有事，派她来代表。在亨利的巧妙周旋下，三人相谈甚欢。出了餐厅，有个巡警欺负卖烟的小女孩，冯丽先冲上去制止，在唐腾和亨利的帮忙下，巡警灰溜溜地走了，亨利夸冯丽的敢于仗义执言，唐腾也对冯丽另眼相看。冯丽邀请亨利和唐腾再去酒吧坐坐，唐腾却说他要先走。亨利陪着冯丽去了酒吧。 阿英下班回到家，却赫然发现房东一席睡衣打扮，在母亲房里进出，这时楼下传来唐腾的声音，阿英怕房东的事情被唐腾知道，连忙把唐腾拦在了楼下。唐腾走后，阿英上楼回到自己的房间，隔壁隐约传来母亲和房东笑声，弟弟问阿英是不是他们要有新的爸爸，阿英说他们只有一个爸爸，而且已经死了，她用被子捂着起了弟弟的耳朵。 第二天，房东竟然搬着东西住了进来。 房东搬进来后，阿英从此不和她母亲说话。下班后，阿英不愿意回家，常常借口来拿信就在裁缝铺呆着，桂香觉得奇怪，小毛却很高兴。根据自己的一些观察，阿英给小毛出了很多改良旗袍的主意，比如在袖口上装上拉链，方便做家务。每个新款式，阿英都先穿上，给小毛当免费的宣传。桂香渐渐发现，阿英和小毛讨论事情的时候，她完全插不上嘴。一天，小毛不在，桂香装作无意中说起，她觉得自己不像阿英那么见多识广，帮不上小毛什么，而且她觉得小毛待阿英好过于待她。阿英听了，从此不大来了。 部队里，李齐他们拿唐腾开玩笑，说唐腾是在热恋期，过了就好了，唐腾却说他这次很认真。李齐问他想不想和那个女孩结婚，唐腾说男人要成家立业，可他现在却不知道以后应该干什么，他就是喜欢飞行，李奇流露出想退伍的念头。 一天，阿英在厨房里做饭，房东从外面进来，轻薄了阿英一下，阿英拿着菜刀问他想干嘛，房东才没敢造次。
亨利借送冯丽的机会，在冯丽家见到了冯纪昀，冯纪昀对亨利挺有好感。亨利走后，冯纪昀说两家还算门当户对，问冯丽怎么想，冯丽说亨利这个人是典型的商人，追求她只是因为她的家世，很看不起他。冯纪昀问那有谁能不把他们冯家的家世放在心上的，冯丽脱口而出说唐腾。 小毛去送阿英母亲做好的旗袍，上楼就听见阿英的喊叫声。原来房东乘着阿英母亲不在，来非礼阿英，小毛冲上去打了房东，阿英母亲回来，看见这个情形，追问房东，房东反咬一口说阿英老是有意无意地勾引他。母亲不太相信，房东恼羞成怒说要走，母亲拉着他不放，阿英看这种情形，毅然说她走。在弟弟的哭声和母亲的沉默中，阿英拿着点衣服，离开了家。 无处可去的阿英只能先到裁缝铺将就，桂香安慰她之余，问她接下来有什么打算，阿英说她明天就去找房子，打算自己租房子住。放下心来的桂香劝阿英别急，慢慢找，多住几天也无妨。 母亲找到裁缝铺来，跟阿英说，她觉得女人始终要找一个男人的，阿英现在大了，迟早要嫁人，她怕到时候又剩下她一个人。阿英表示她不怪她母亲。母亲临走前说弟弟学校要交费，阿英把身上所有的钱都给了母亲。 小毛劝阿英在裁缝铺先住一阵子，说一来互相有个照应，二来他跟桂香两个孤男寡女的，对桂香名声不好，有了阿英免得人家说闲话。桂香一听，放下碗筷就上了楼。小毛上楼追问桂香怎么了？桂香质问小毛，说他们俩是未婚夫妻，怕什么别人说闲话，小毛说他是答应了师傅照顾桂香，但他想的是把裁缝铺打理好，让桂香有足够的嫁妆，给她找个好人家。桂香听了哭了起来，说她做这么多，就是为了小毛，小毛答应她爹照顾她，她还以为自己终身有靠，没想到小毛这么没心没肺，一定是为了阿英。小毛承认他喜欢阿英，但是他也知道阿英喜欢的是唐腾，他说他自知配不上阿英，但他也不想耽误了桂香。阿英在楼下听着他们的吵闹，推门离开了裁缝铺。
