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高翔突袭日军基地,联手八路军取得胜利,这也导致日军改变战略部署,国军之前作战计划前功尽弃,高翔被要求撤回后方。路上遇到日军攻打龙牙山土匪徐牡丹,高翔与八路军晋绥军联手救下。徐牡丹以感谢之名招待众人,却以酒迷醉众人,徐牡丹要求高翔入伙。
徐牡丹强力临水镇镇长冯有财的儿媳妇上山,恰巧日军加藤龙二想收买冯有财,自告奋勇山上要人。大厅里龙二挟持了徐牡丹出山门,高翔赶到出手救下牡丹。牡丹允许放众人离开。高翔来到枫桥镇想投靠晋绥军刘胜斋,意外发现刘在盗墓,刘意欲灭口。
高翔逃脱后赶回战场想救下曾经的领导方叔叔,却被炮炸晕送到日军医院。龙牙山土匪在城中偶遇高翔以为他投降鬼子,夜里高翔逃跑被追,徐牡丹胡天华赶到合力脱逃。高翔仍然不想做土匪,二当家向一虎提议按山寨规矩办,限时脱逃,失败就自行了断。
徐牡丹追回高翔,归来途中发现兰柳被攻打龙牙山日军所抓,一场恶战后,龙牙山不敌日军只能从隧道中脱逃。为了攻打回去,夺回龙牙山高翔带着徐牡丹进洛河镇筹粮。众人目标是洛河镇民兵的头领付国光,想从他那骗取粮食。
日军大佐加藤也派人到洛河镇筹粮。在付家发现徐牡丹展开枪战,高翔送粮后回来救出徐牡丹。猫头山土匪发现了徐牡丹一行人有粮。乘机夺取,连并徐牡丹的好姐妹红霞一并被带回山寨。高翔与八路偶遇想逃离猫头山的军师周楚,劝说他回去当内线。
大家假扮日军招降猫头山土匪,高翔与徐牡丹去了一个伪军站抢军服,伪军头子脱逃后告诉加藤高翔可能躲在南峰村,日军决定扫荡南峰村,去到后发现八路军医药箱,屠杀了全村。高翔等人在周楚的帮助下灭了猫头山土匪,高翔用猫头山的财富招兵买马,重建龙牙山山寨。
龙牙山土匪举行仪式,高翔入伙。高翔设定新规要求山寨所有人强制戒烟,向一虎强烈反对,他和独眼龙找了一名对戒烟强烈不满的兄弟,派他暗杀高翔。高翔开设粥铺,招人施工建筑工事。有人之前与山寨的矛盾前来捣乱,要与高翔单挑。
狗蛋暗杀高翔失败被抓,向一虎怕告密赶到开枪灭口。高翔一边按兵不动,一边让来喜收集证据。牡丹因为向一虎抽大烟要将其枪毙,高翔看出牡丹不忍,所以饶其一命。高翔宣布成立龙牙山独立纵队一切以抗日为目的,并不计前嫌的任命向一虎为大队长。张超在招兵买马时与八路军起冲突,八路军决定治治这支队伍。
双方不打不相识,八路军司令带队伍上山与独立纵队联欢。留下兰柳在上山帮助建立宣传队。队伍中的金梅与牡丹有私仇,半夜枪击牡丹。高翔与兰柳连夜带牡丹去日军医院动手术,高翔临走前让张超放了八路军众人。手术在久美子的帮助下顺利完成,但是加藤带入赶到追杀。
在八路军的帮助下高翔等人逃出龙泉县,久美子也跟随众人一起上山。牡丹原谅了金梅。日军想讨好付国光让其对付独立纵队,在洛河镇为其母亲贺寿。刚巧高翔因与兰柳打赌要招人当护士,也到了洛河镇,付国光妻子中途想枪杀加藤,展开了枪战,高翔帮忙。加藤以付母威胁,高翔和付国光被捕。