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解放战争后期，国共攻守之势逆转，我党我军在各路战场取得节节胜利，国民党当局苟延残喘，却仍心有不甘负隅顽抗的做着垂死挣扎。为了抓捕中共地下党重要领导成员苏志丹，破坏我军情报工作，中统行动处处长茅剑升，在茶馆内布下天罗地网，只待目标出现。此番一旦失手，则他的前程、性命都将灰飞烟灭。中共党员韩奎与唐爱诗发现埋伏为时已晚，为了掩护苏志丹韩奎决定牺牲自己。然而苏志丹还是出现在茅剑升的视野中，正当茅剑升准备行动时，国民党第四十六军军长连城却突然出现。时光倒转，回到民国初年，连城护送的马匹遭军阀士兵詹力抢劫，致使富商兼养父连步云损失惨重。消息一出，连步云的竞争对手，古城另一富商韩志远便撺掇英国商人史密斯借此机会逼连家破产。而连家大小姐连莲却与韩志远之子韩奎暗系情愫，遭到心烦意乱的连步云训斥，连莲一怒离家出走。为解脱连家困境，连城独闯兵营要马，他豁出性命的忠义之举打动军阀马军长，归还马匹之余要枪毙詹力，连城一时心软免其一死。马军长挽留连城喝酒，并提议连城投军，遭到婉拒。当晚，心怀怨恨的詹力却率人血洗连家满门。连城带马赶回，目睹惨景，睚眦欲裂。连步云拼着最后一口气告诉连城凶手是詹力，临终前托付连城，务必找到连莲，并照顾女儿一生。连城握着连步云留下的烟斗，含泪答应。
怒火中烧的连城闯进韩家找连莲，却一无所获。韩家父子这才得知连家被灭门，惊讶莫名。韩奎不顾父亲阻挠，追随连城去找连莲。连城怒斥韩奎，声称只要自己活着，连莲就不可能和你在一起，韩奎不为所动，两人最终分道扬镳，各自寻找连莲下落。连莲流落省城，在一间破庙里偶遇贫困交加的茅剑升和他重病的妻子。茅剑升因买不起救命的人参而失声痛哭，触景生情的连莲感念茅剑升疼爱发妻，以一根金条的代价换回人参，令茅剑升感激万分，说自己欠连莲一条命。遍寻不着连莲的连城，只好返回连家安葬连家老少，他在连步云的灵位前发誓要手刃仇人詹力。连城趁夜色再次潜入兵营，经过一番激战他控制了詹力，贪生怕死的詹力谎称幕后指使是韩志远，连城却一刀了结他的狗命，但寡不敌众被擒。闻讯赶来的马军长惊怒之余仍拉拢连城效力，连城不从，马军长将其移交警察局。不料回警局的半途中遭遇车祸，连城虽逃出生天却也遍体鳞伤。省城之内到处贴满了通缉连城的告示，警察们严阵以待，全城搜捕。连城昏倒在药店门口，被老板苏志丹所救。醒来的连城警觉的挟持了苏志丹逼问对方企图，苏志丹却表示既然出手相救便不会加害。连城听苏志丹谈吐不俗，便说出事情原委，苏志丹劝走投无路的他参加黄埔军校。连城考虑再三决定参军，在报名现场他化名“林土成”如愿成为黄埔军校的学员。然而当到达目的地时，出现在众人面前的却是自称国民革命军西北联军第四军第二十一团团长的巴山。所谓“黄埔军校招生”不过是巴山拉壮丁的幌子，连城暗自叫苦，正是才出虎穴，又进狼窝。
茅剑升因为当逃兵而遭毒打，他向新兵们说出实情，这里名为当兵实为壮丁，其实都是给军阀干苦力兼冒领军饷的傀儡。这让打算既来之则安之的连城倒吸冷气。尽管如此，兵营里还是装模作样的让众人参加军训，经过一段时间的观察，连城和茅剑升决定密谋出逃。大雨滂沱之夜，正准备行动的连城却在军营遇到了率领一支小队在雨中高唱国民革命军军歌的苏志丹。苏志丹告诉惊诧的连城，自己的身份是第四军政治处处长。连城向苏志丹报告了自己受骗之事，苏志丹答应调查，而茅剑升却怀疑连城告密，两人起了一番争执。苏志丹找巴山交涉，巴山欲盖弥彰，苏志丹说此事必须严查，巴山嘴上答应配合，心里却起了歹意。回到故里的连莲望着满城连城的通缉令，涌上一股不祥的预感，当她回到家中，看见父母的灵牌以及连城留下的血书，宛如遭受晴天霹雳。在父母的坟前，悲痛欲绝的连莲放声痛哭。连城正在跟茅剑升聊天，两人尽释前嫌，茅剑升问连城为何没有相好，连城说相好是互相喜欢对方，而自己只是喜欢人家，人家不见得喜欢自己。茅剑升笑称此乃单相思，而连城却回想起连步云生前的话：我要你照顾好连莲，不是下人照顾小姐，而要像男人照顾自己的女人一样。此时的连莲却一步一步走向奔涌湍急的江水。苏志丹查办假招兵一事，发放路费给众人，连城却为报恩自愿留下。苏志丹与连城长谈，让他明白最大的忠诚是对于国家和民族的忠诚。茅剑升也在离开后返回，决心投身革命，连城大喜，二人义结金兰。连城还效法桃园三结义，要跟苏志丹结拜，苏志丹却告诉他共产党的起源。兵营操场上，连城等人奉命列队迎接独立营。令连城震惊的是，站在自己面前的一身戎装的人，竟然是韩奎。
连城不顾暴露身份的危险痛殴韩奎，质问其连莲下落。巴山制伏连城，欲军法从事。细雨之夜，茅剑升与王二茂准备营救连城之际，却见韩奎出现。连城与韩奎话不投机，韩奎恶狠狠地让连城等死。巴山设计欲让苏志丹亲手枪毙连城，不料机智过人的苏志丹不但巧妙化解，反将士兵们的情绪调动的群情激昂，下不来台的巴山被迫宣布释放连城。连城感念苏志丹救命之恩，再次提出要拜其为大哥，苏志丹告诉他，从今往后但言“同志”，勿称“大哥”。1927年，蒋介石在上海发动“四一二”事变，血腥镇压共产党，并在全国掀起一股“清共”高潮。此时的连城已晋升为排长，他接到命令率人围捕共产党，当他得知巴山的孙副官正在搜捕苏志丹时，焦急的带着茅剑升寻找其下落。茅剑升被血腥的场面吓坏了，劝连城不要冒通共的危险，但连城坚持己见，茅剑升索性抱住连城大腿，死活不让连城离去。苏志丹为掩护地下党人员撤离，故意留守家中坦然与孙副官对峙。苏称上峰有令：礼送共产党出境。因此巴山根本无权逮捕自己，双方僵持不下。孙副官只好请巴山亲自出马，苏志丹一番说辞，实则拖延时间，直到巴山接到报告说共党分子已经逃脱，恼羞成怒的巴山下令逮捕苏志丹。连城急怒攻心，说自己绝不肯忘恩负义，但茅剑升却告诉他，巴山不敢把苏志丹怎么样。
连城不顾暴露身份的危险痛殴韩奎，质问其连莲下落。巴山制伏连城，欲军法从事。细雨之夜，茅剑升与王二茂准备营救连城之际，却见韩奎出现。连城与韩奎话不投机，韩奎恶狠狠地让连城等死。巴山设计欲让苏志丹亲手枪毙连城，不料机智过人的苏志丹不但巧妙化解，反将士兵们的情绪调动的群情激昂，下不来台的巴山被迫宣布释放连城。连城感念苏志丹救命之恩，再次提出要拜其为大哥，苏志丹告诉他，从今往后但言“同志”，勿称“大哥”。1927年，蒋介石在上海发动“四一二”事变，血腥镇压共产党，并在全国掀起一股“清共”高潮。此时的连城已晋升为排长，他接到命令率人围捕共产党，当他得知巴山的孙副官正在搜捕苏志丹时，焦急的带着茅剑升寻找其下落。茅剑升被血腥的场面吓坏了，劝连城不要冒通共的危险，但连城坚持己见，茅剑升索性抱住连城大腿，死活不让连城离去。苏志丹为掩护地下党人员撤离，故意留守家中坦然与孙副官对峙。苏称上峰有令：礼送共产党出境。因此巴山根本无权逮捕自己，双方僵持不下。孙副官只好请巴山亲自出马，苏志丹一番说辞，实则拖延时间，直到巴山接到报告说共党分子已经逃脱，恼羞成怒的巴山下令逮捕苏志丹。连城急怒攻心，说自己绝不肯忘恩负义，但茅剑升却告诉他，巴山不敢把苏志丹怎么样。
马军长大发牢骚，说搞不懂蒋介石葫芦里卖什么药，说翻脸就翻脸。连城告诉马军长自己为搭救救命恩人才沦落至此，马军长诧异，问所救何人，连城说一个共产党。马军长告诉连城如果答应留下，自己就帮他过这一关，连城却说不能连累马军长。马军长破口大骂，说连城你小子也太倔了。连城不告而辞，潜回团部，目睹司机小曹当众要被砍头，手起刀落之前，连城现身。巴山说，见过争着要钱的，没见过争着送死的。说罢，将茅剑升也推出来，要将二人一起枪毙。并命令韩奎执行，就在此时，军部刘副官赶到，要求枪下留人。刘副官告诉巴山，连城是马军长故交，是杀是留你看着办。巴山吓得七窍生烟，哪敢说个不字？送走刘副官，请财神爷一般送给连城十块大洋，但要求连城走人。连城说要走就带茅剑升一起走，巴山不允，连城只好独自离去。无法交差的巴山，动了歪心眼，决定拿韩奎开刀。他要挟茅剑升做假口供，指认韩奎是共党头目，茅剑升痛快的签字画押。巴山提拔茅剑升任排长，茅剑升两眼发亮，发誓一定要好好干。韩奎被莫名其妙的抓进了审讯室，孙副官亲自提审，韩奎听闻是茅剑升告密，大呼冤枉。可任凭其怎么解释，孙副官一口咬定韩奎就是共党。急中生智的韩奎让孙副官屏退左右，告诉他一个惊天秘密。
韩奎说巴山根本没有杀苏志丹的手令，纯粹是借刀杀人，如今连城一走，巴山只好将知情者杀人灭口，先杀自己，接下来就轮到孙副官了。一席话说的孙副官冷汗淋漓，正当二人达成联盟之际，巴山早已按捺不住闯进审讯室，不由分说绑走韩奎，随后便向军部师长汇报称抓获共党支部委员华为明。此时的连城，正在寻找那辆擦肩而过，似乎坐着连莲的黑色轿车。连城找到省党部，高呼连莲的名字，却引来警察，认出连城是通缉要犯，当即逮捕。暴雨如注的街上，警车被人拦下，拦车人正是连莲。警察喝斥连莲，然而当连莲报出“国民党中央组织部调查科”的名号时，警察不敢造次乖乖放人。连城与连莲亲人相见，连城说自己迟早要杀韩志远全家报仇，连莲却说此事不似韩家所为，令连城颇为不悦，他直接挑明连莲的心事，对于韩奎旧情难忘。然而连莲却说，告诉我韩奎的下落，我会杀了他。连莲带连城回了冷长礼家，冷家的管家彭久对连莲和连城毕恭毕敬，让连城有些不适。冷长礼“国民党中央组织部调查科”的身份，令连城举棋不定。冷长礼是救连莲的恩人，可志在剿共的他却是连城的“敌人”，思忖再三，连城决定说服连莲跟自己离开，可连莲却希望连城先安顿下来再作打算。茅剑升给大狱里的韩奎送上路饭，本想借机嘲讽韩奎的茅剑升，反被韩奎说的哑口无言。恼羞成怒的茅剑升恶狠狠的说，你死定了。随后，茅剑升奉命枪决韩奎，一路上老百姓议论纷纷。乔装的红缨上前打听，才得知今天被枪决的是共党头目华为明，红缨秀眉一挑。连城在冷家吃早餐，却突然被楼上传来的雄壮的国际歌震惊，竟然有人在国民党要员的府宅放共产党歌曲。会是谁呢？
连城寻声而去，原来是留声机里发出的声音，让他暗自吃惊的是，放国际歌的人正是冷长礼。看着一脸惊讶的连城，冷长礼微笑着说自己要出去办点事，希望连城随意，临走意味深长的说，有时间咱们聊聊。红缨率领人马劫法场，救走韩奎，现场秩序大乱，巴山气急败坏。茅剑升率众与红缨展开枪战，红缨且战且走，虽成功离开法场，但陷入重重包围。红缨带着韩奎进了棺材铺，被眼前一切弄晕的韩奎，还来不及询问便被装进了棺材，红缨等人也都藏匿在在棺材铺内躲避风声。茅剑升率人挨家清查，查到棺材铺时，被老板晦气之极的话语弄得狼狈不堪，匆匆离去，红缨遂带众人推着棺材出城，在城门口骗过看守王二茂，顺利突围。被松绑的韩奎正要表示感谢，等待他的却是一场诡异的祭拜。连城百般不愿的跟随连莲去见冷长礼，冷长礼与连城大谈当年留学莫斯科的情景。那时共产党也好，国民党也好，都是怀揣革命救国理想的热血青年，一去经年，如今各为其主，冷长礼说自己也是身不由己。连莲问如果碰到以前的同学冷长礼也会下杀手吗？冷长礼冷笑着说：共产主义和三民主义，究竟哪个更适合中国，绝不是我们这些人凭空争论就可以下结论的，那是必须要用血来证明的。脏兮兮的韩奎沐浴更衣，更显得精神飒爽。韩奎拜谢罗贵叔，误将罗贵叔当作了远近闻名的响马头马大胡子，谁知，正主儿却是秀气甜美的红缨。红缨恳请韩奎留下，但韩奎再三推辞，说自己并非什么党代表，然而红缨却以为他是在掩饰身份，不由分说赶鸭子上架，愣是招呼弟兄们管韩奎叫起了及时雨。韩奎一拍脑门：坏了，这帮人把自己当了宋江，这个土匪头子看来是当定了。冷长礼的车遭遇炸弹袭击，然而坐在车上的人却是连莲。所幸性命无碍，连城险些急疯，冷长礼冷静的说，这是有人针对我。茅剑升发现红缨藏身之所，巴山派人围剿，红缨率众反击，告诉大伙，无论如何也要保护韩奎的周全。
出乎连城甚至是连莲的意料，冷长礼不但认可连城的决定，甚至还击节赞叹，称连城不畏权贵，不溜须拍马，具备优秀的品质，其实是革命栋梁。冷长礼还说，自己同意连城带连莲一起离开。冷长礼问离开后有何打算，连城坦言并未想好，冷长礼说，一个男人必须为女人负责，生活不是理想和热血，它是由吃饭和睡觉组成的。于是，冷长礼给连城介绍了一份工作，去给归国的华侨楚天凡和唐爱诗夫妇做管家。连城并未拒绝，但连莲却颇为担心，她独自问冷长礼是否是派连城去监视，冷长礼说连莲多心了，那家人是搞艺术的，结交广泛，上至军界要员、蒋夫人的副官，下至共产党，鱼龙混杂之地最是锻炼人的。连莲听闻“共产党”三字，不由浑身一颤。连莲告诉连城，连城听了不忧反喜，他正要找共产党和苏志丹呢，然而连莲却第一次真情流露，她担心连城的安危，怕失去他。连城被触动心弦，两人第一次拥吻在一起。茅剑升前来见冷长礼，在冷长礼咄咄逼人的气势下，茅剑升不由自主的便将事情的来龙去脉和盘托出，冷长礼只是轻轻点头，示意茅剑升不要声张今天的事，茅剑升大气不敢喘，只顾点头。解脱困境的红缨从此更将韩奎奉为上宾，一定要韩奎给大伙讲课，讲共产党的故事。韩奎推辞不掉，又不敢得罪红缨，只好硬着头皮上，开始给一帮土匪们讲起了“朱、毛”。楚天发和唐爱诗夫妇对连城很客气，连城尽力做好管家，他在等待机会，联系共产党。在夫妇二人的结婚一周年纪念舞会上，各路人马云集，屋内歌舞升平，屋外有双眼睛扫过每一个人的脸庞，那是连城在寻找。看着光彩照人的唐爱诗，连城在一瞬间有些恍惚，错认成了连莲。此时，最后一个客人终于姗姗来迟，来人竟是马军长。连城上前迎接，马军长不敢相信，连城居然当了管家。
出乎连城甚至是连莲的意料，冷长礼不但认可连城的决定，甚至还击节赞叹，称连城不畏权贵，不溜须拍马，具备优秀的品质，其实是革命栋梁。冷长礼还说，自己同意连城带连莲一起离开。冷长礼问离开后有何打算，连城坦言并未想好，冷长礼说，一个男人必须为女人负责，生活不是理想和热血，它是由吃饭和睡觉组成的。于是，冷长礼给连城介绍了一份工作，去给归国的华侨楚天凡和唐爱诗夫妇做管家。连城并未拒绝，但连莲却颇为担心，她独自问冷长礼是否是派连城去监视，冷长礼说连莲多心了，那家人是搞艺术的，结交广泛，上至军界要员、蒋夫人的副官，下至共产党，鱼龙混杂之地最是锻炼人的。连莲听闻“共产党”三字，不由浑身一颤。连莲告诉连城，连城听了不忧反喜，他正要找共产党和苏志丹呢，然而连莲却第一次真情流露，她担心连城的安危，怕失去他。连城被触动心弦，两人第一次拥吻在一起。茅剑升前来见冷长礼，在冷长礼咄咄逼人的气势下，茅剑升不由自主的便将事情的来龙去脉和盘托出，冷长礼只是轻轻点头，示意茅剑升不要声张今天的事，茅剑升大气不敢喘，只顾点头。解脱困境的红缨从此更将韩奎奉为上宾，一定要韩奎给大伙讲课，讲共产党的故事。韩奎推辞不掉，又不敢得罪红缨，只好硬着头皮上，开始给一帮土匪们讲起了“朱、毛”。楚天发和唐爱诗夫妇对连城很客气，连城尽力做好管家，他在等待机会，联系共产党。在夫妇二人的结婚一周年纪念舞会上，各路人马云集，屋内歌舞升平，屋外有双眼睛扫过每一个人的脸庞，那是连城在寻找。看着光彩照人的唐爱诗，连城在一瞬间有些恍惚，错认成了连莲。此时，最后一个客人终于姗姗来迟，来人竟是马军长。连城上前迎接，马军长不敢相信，连城居然当了管家。
