胜和商会的雷惊涛和银行家柳光夫同时看上了日本运往上海的一批军火，雷惊涛派自己的儿子雷海成，柳光夫派自己的义子柳莫原前去抢夺，被柳莫原施巧计夺得。日本人中村发现军火丢了之后，威胁警察局长欧楚汉尽快查出线索。警察局预备招一批女警，依靠在街上卖祖传膏药为生的宋晓荷为了补贴家计，决定去报名，途中遇到小偷偷东西，宋晓荷为抓贼一路追赶，与柳莫原相遇。中村得到线索说是雷柳两家抢了军火，但苦无证据，只能作罢。宋晓荷顺利当上女警。
雷海成对军火被柳家夺去耿耿于怀，在得知柳光夫会在夜上海举办电影开幕仪式后，派胜和商会的手下黎介杨等人前去刺杀柳光夫。刺杀没有成功，黎介杨被柳莫原一路追赶，逃跑过程中遇到了当上女警的宋晓荷，宋晓荷对黎介杨去杀人感到十分生气。黎介杨在得知同去参加刺杀活动的兄弟长贵和福生被抓之后，十分恼火，前去胜和商会找雷惊涛质问雷海成为何对手下的死活不闻不问，雷惊涛此时才知道雷海成瞒着自己做了这件事，将雷海成训诫了一通。柳光夫想将军火卖给军阀，中间出了变故未能成功，柳莫原建议将军火暂时藏到一个安全的地方，却被宋晓荷的弟弟晓松无意中发现。
雷海成十分恼火黎介杨前去告状的事，一直派人追杀黎介杨。柳莫原约胜和商会会长雷惊涛见面，与其谈判，想利用雷家的码头，被雷惊涛拒绝，柳莫原用计让雷惊涛亲眼目睹雷海成误杀手下伙计的场景，雷惊涛不得不同意柳莫原的提议。黎介杨发现长贵和福生被赶出了胜和商会，大怒，前去质问雷海成，雷海成却说是柳莫原搞的鬼。黎介杨去杀柳莫原，柳莫原将夜上海的人全部支开，一直爱慕柳莫原的夜上海歌手段霓桑产生怀疑，中途返回，试图阻止黎介杨杀柳莫原，送段霓桑返回的黄包车夫江至豪见段霓桑有危险，加入到冲突当中。打斗过程中黎介杨无意发现江至豪是自己失散多年的结拜兄弟，未及问清楚就遇到赶来的警察，被抓进监狱。雷惊涛将黎介杨保出。
宋晓荷弟弟发现了柳光夫藏起来的那批军火，将偷来的枪给黎介杨看，黎介杨透露给了雷惊涛，雷惊涛带人抢回了那批军火，经谈判，柳光夫同意三七分成，尽快出手那批军火。黎介杨因此被升为胜和商会下属金砂娱乐城的专管。宋晓荷被恢复原职，得知是柳莫原帮了忙，带了家传膏药去感谢柳莫原，被段霓桑撞到，段霓桑误以为两人之间存在暧昧的感情。段霓桑向柳莫原表白心迹，但被柳莫原婉拒。
雷惊涛发现军火被偷，认为是柳莫原干的，柳莫原承认自己也不知，但保证会在三天之内找出军火的下落。实际上军火是被中村偷走了，雷惊涛不相信柳莫原，派黎介杨跟踪，被柳莫原发现，利用宋晓荷摆脱了黎介杨。柳莫原一直探查不出军火的行踪，黎介杨又带人去夜上海闹事，被宋晓荷发现，用计将黎介杨手下的小弟支走。柳莫原感谢宋晓荷相助，邀她去西餐厅吃饭，送喝醉的她回家，宋父和女儿交谈，承认柳莫原才貌双全，被黎介杨偷听到，暗自神伤。
柳莫原查出军火的下落，告诉了雷惊涛，却不知实际上是柳光夫和中村狼狈为奸。柳光夫将段霓桑当做可以利用的工具，总让她引诱对自己有利的人，并让段霓桑接近雷惊涛，试图和雷惊涛合作。柳莫原在宴会上发现柳光夫利用段霓桑的意图，却无法阻止，感到十分伤感。柳莫原是潜伏在上海的地下工作人员而，段霓桑实际上是日本人，为中村工作，柳莫原并不知段霓桑的身份，前去段霓桑家里告诉她不必为了柳光夫而接近雷惊涛，无意间把手表落在了段霓桑家里。柳莫原离开后，喝醉酒的姚副官闯进了段霓桑家里，试图猥亵她，被江至豪杀死。
警察怀疑柳莫原杀了姚副官，将他关进了拘留所。段霓桑维护江至豪，不肯对柳光夫说出真相，被柳光夫威胁，江至豪看到，闯进房间承认是自己杀的。柳光夫让江至豪当段霓桑的保镖，要寸步不离。雷惊涛在国外留学的女儿雷茵茵回到家中，她的另外一个身份是协助柳莫原开展情报活动的情报人员，代号为二马。宋晓荷因为柳莫原的事喝闷酒，黎介杨劝慰她，并决定去抢军火，在抢军火的过程中遇到了易容的雷茵茵，即二马。两人开始合作，两人发现中村准备转移军火。雷茵茵试图通知柳莫原，但却发现柳莫原被关在监狱里无法得知消息，情报人员馒头主动偷烟进去了拘留所。
柳莫原给馒头传递信息让计划暂缓，馒头出门被跟踪，临死之前逃到接头地点通知其他情报人员，结果给整个组织引来杀身之祸。只有雷茵茵逃出，雷茵茵第一次感到地下活动的残酷和悲伤。中村设下圈套，伏击情报组人员，黎介杨出现在现场，被雷茵茵打昏。情报组死伤惨重，黎介杨的手下兄弟福生死了，长贵失踪，黎介杨大为伤心，被油条救走。柳莫原为救宋晓荷受伤，被宋晓荷带回家里治伤，柳莫原拜托她去贴一条信息。黎介杨被雷茵茵藏在闺房里躲过了警察搜查，却被雷惊涛发现，雷惊涛留他在家里，并去警察局把自己的手下都保了出来。
黎介杨伤心至极，又撞见宋晓荷细心照顾柳莫原，失魂落魄，借酒消愁，雷茵茵一直安慰他。雷茵茵想刺杀中村，被柳莫原阻止，柳莫原告诉她自己会借拍纪录片之际刺杀中村。柳莫原回到家里，和柳光夫一起见了中村并提出拍摄纪录片。黎介杨在街上偶遇雷茵茵假扮的二马，想要杀掉二马，但被她逃脱。
黎介杨误打误撞被当做情报组人员，却不知道雷茵茵就是组长，雷茵茵要他做自己的保镖，整天跟着他，黎介杨无奈。中村要段霓桑接近雷惊涛，想让他和徐延芳合作开百货公司，雷惊涛不肯。中村让段霓桑色诱，段霓桑不情愿但也只能照办，柳莫原不理解。
