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红色资本家张谦和赶往上海阻止其义妹梁吟秋与上海帮会头目秦鹤鸣的军火交易。法租界协警顾星，受巡捕房探长黄半丁之命保护张谦和。张谦和乘坐的火车刚达到上海车站，便遇秦鹤鸣派来的杀手，原来黄半丁早与秦鹤鸣勾结，才派一个“无能”的协警保护张谦和。幸好火车站遇到受国民党高层之命潜伏到上海巡捕房的沈孟余出手相助，张谦和得以安全到达上海法租界。梁吟秋抵达上海，秦鹤鸣前来接站，却被张谦和抢先一步带走梁吟秋。张谦和劝说义妹梁吟秋不要与秦鹤鸣做军火生意，并表示秦鹤鸣买这么多的军火一定另有目的。张谦和见劝说梁吟秋不成，便来到秦鹤鸣处对其警告。其实秦鹤鸣购买军火是奉国民党陈伯烛之命，为的是准备铲除上海的共产党。张谦和暴毙在自己的工厂内，顾星成了重大嫌疑人。沈孟余对顾星进行追捕，顾星走投无路跳进江中，却被路经上海的东北军人刘承泽所救。顾星为自保对刘承泽死缠烂打，无奈之下刘成泽只能暂时与顾星统一战线。为了出逃，顾星带刘承泽回到家中乔装打扮，并对自己的义父——上海共产党员赵学儒谎称自己会去巡捕房自首。
顾星、刘承泽刚从家中出来，便被沈孟余发现，一路追赶。路遇也在寻找顾星的梁吟秋，将二人带走。到了梁吟秋处，顾星却发现梁吟秋的保镖是与自己从小一起长大的义妹——唐不语。唐不语从小跟在义父赵学儒身边，受共产党的红色教育，这次正是受“组织”委托，利用和梁吟秋的关系设法阻止这次军火交易。顾星恳求唐不语为自己解释，自己是不可能杀人的。唐不语告知顾星，梁吟秋早就知道他不是凶手，而且自己曾在案发现场，张谦和死之前告诉自己秦鹤鸣才是真正的凶手。
码头黑衣人刺杀刘承泽，顾星挺身而出，挡下了子弹，因早有防备，顾化险为夷。这一系列事件让刘承泽对顾星刮目相看，二人从此结下深厚的友谊。顾星第一天上班却被安排做整理文案的工作，顾星十分气愤。顾星决定离开巡捕房跟随义父成为共产党员。傍晚秦鹤鸣帮众假扮工人的纠察队在街上闹事，这时顾星正在家中写辞职信和入党申请书，却接到巡捕房镇压工人闹事的任务。顾星来到巡捕房，却错将入党申请书交给了黄半丁。出任务时，顾星看到街上如此混乱，担心夏若宁安危，前往夏家寻找，却发现女友已经失踪。此次暴动，正是国民党为开展“清党”行动而精心安排的由头。赵学儒作为上海共产党的领导人物，首先成为国民党的目标。赵学儒接到通知迅速撤离。黄半丁、沈孟余带众人到赵学儒家进行搜捕，无果，却遇到了彻夜寻找夏若宁的顾星。黄半丁拿着顾星的入党申请书，将其抓捕，逼问赵学儒的下落。顾星趁机逃跑与赵学儒汇合，沈孟余紧随其后追捕二人。顾星带赵学儒藏进仓库，但仓库却突然爆炸，一切尽被唐不语暗中看到，误会是顾星害死了赵学儒。唐不语再次受命潜伏到国民党创建的特务训练班，而顾星也被特务训练班的创始人陈伯烛选中，进入特务训练班。
唐不语、顾星特训班相遇，唐不语对顾星的误会并未消除，顾星解释说义父赵学儒并未牺牲，已经安全转移到广州。严格的特务训练正式开始，整个特训班只有顾星跟不上大家的进度，每门科目都是倒数第一。因为成绩太差顾星被教官叶佩华惩罚。顾星一心想逃离特训班，赶到广州与赵学儒汇合。陈伯烛假意告知顾星可以离开，试探顾星的忠心，顾星巧言应对，顺利取得陈伯烛的认可。特训班迎来新的成员，没想到来人却是沈孟余。原来沈孟余是陈伯烛的学生，他到上海潜伏也是听命于陈伯烛。
特训班的生活让顾星和陈悦泽成为了好友，陈悦泽渐渐对顾星产生了好感。陈伯烛与顾星见面，告知顾星特训班有共产党的内鬼，并且内鬼使用通讯室秘密和外界有联系，希望顾星可以帮助自己找出这个人。顾星并不想执行此次任务，言语拒绝，陈伯烛表示想让自己不怀疑顾星是共产党员，就必须完成这项任务。顾星第一个想到的就是唐不语，他偷偷提醒唐不语行事要小心。顾星发现丁浩偷拿特训班武器，为保唐不语，顾星供出丁浩，作为唐不语的替死鬼。经过陈伯烛调查发现，丁浩偷窃武器只是为了保命，并不是共产党员。叶佩华因过于重视工作忽视家庭，收到了丈夫的离婚协议书，情绪十分低落，将结婚戒指扔出窗外，这一切都尽收顾星眼底。
特训班再次派出学员执行任务，学员分成两个小组进行对抗，任务是取得陈伯烛交给温公子的信函。两队的对抗进入白热化阶段，对抗中顾星企图逃跑，却被叶佩华派来监视顾星的人发现，无奈之下顾星只有返回继续执行任务。唐不语尾随温公子赶到温府，发现温公子将信函放在保险柜中。无奈唐不语无法打开保险柜，只能等顾星前来。顾星、沈孟余先后赶到温府，洋装电话维修工顺利进入温府。顾星成功窃取信函，沈孟余欲抢夺信函，二人争执之时却被温公子发现。危急之下沈孟余向温公子开枪，二人成功离开温府。
陈伯烛告知顾星特训班内鬼再次与外界联系。顾星又一次赶来提醒唐不语，但唐不语表示不知道顾星在说什么。顾星发现陈悦泽行踪诡异，偷偷跟随发现发电文的就是陈悦泽。陈悦泽威胁顾星只要保守秘密就不会杀他。顾星表示自己的义父就是共产党，而且陈悦泽又是训练班最漂亮的女生，自己是肯定不会出卖陈悦泽的。陈伯烛派往东京的特务鸽子窃取到日本东方会议的内容，暴露了身份潜逃回国。鸽子欲将情报交于天津调查科的站长，不曾想天津站长实际是日本方面的间谍，为保情报鸽子杀死站长，负伤逃离。南京高层因鸽子杀死天津调查科的站长，怀疑鸽子已经叛变，下令派人追杀鸽子。而日本方面也在派人追杀鸽子。
叶佩华带队接应顾星营救鸽子。在路上，丁浩和沈孟余开的车被南京派来的特务发现，沈孟余下车引开敌人，逃向集合地点，丁浩却被日本特务包围俘虏。不堪忍受酷刑，丁浩供出他们的集合地点位于新昌饭店。叶佩华意识到他们的身份暴露，行动需多加小心，只有等天黑后再把鸽子送出城。顾星得知陆一山被炸死了，怨恨鸽子炸死自己人。唐不语和陈悦泽也为陆一山不值。沈孟余在饭店外发现丁浩坐在日本特务的车里，知道丁浩已叛变。他潜进房间，告诉叶佩华，他们已被丁浩出卖，外面停的车也被日本特务放了气。营救鸽子行动开始。顾星趁乱逃出，开走一辆卡车。沈孟余伪装成鸽子在叶佩华和陈悦泽的护送下从前门走出来，引开日本特务。顾星从后门接走鸽子和唐不语再来接应叶佩华他们三人，日本特务驾车追赶，叶佩华下令顾星甩开敌人，在两车交汇时叶佩华一枪打死丁浩，顾星觉得不忍，叶佩华却说叛徒就必须得死，做特务工作就得抛弃私人感情。叶佩华带领队员找到一间破屋躲避，鸽子伤势严重，伤口发炎引发了高烧不退，大家担心他撑不到营地。南京特务在树林里找到叶佩华他们藏匿的卡车，下令彻底搜查周边的山村。陈悦泽想趁鸽子晕迷搜他的身，被鸽子发觉，鸽子喝斥她别动自己的东西。陈悦泽的行为被顾星发现，她要顾星帮忙找胶卷，顾星没有答应。南京特务包围叶佩华他们躲藏的小屋，激战中叶佩华受伤，顾星奉命带鸽子撤离。逃跑时顾星发现日本特务也在寻找鸽子，心生一计。顾星向日本特务哭诉，他知道南京特务不仅抓走了鸽子，还虏走了他的女朋友。顾星把日本特务带到小屋前，两方激战不断。顾星趁机开走日本特务的车，救下队友，把鸽子带回营地。顾星在这次任务中立了大功，沈孟余也摒弃前嫌，向顾星真诚致谢。
身负重伤、奄奄一息的鸽子终于撑到营地，临终前他从袜子里掏出拍有日本东方会议内容的胶卷，交给陈伯烛，告诫他日本特务的眼线遍布全中国，可能在酝酿对中国不利的阴谋。陈伯烛告诉顾星，他在演习和实战中表现出色，但他还没取得自己的信任，共产党内鬼的事顾星至今没查出来。见顾星沉默不语，陈伯烛下令把陈悦泽带进来，他早就知道陈悦泽是共产党，顾星还包庇她，可见他们是同党。陈伯烛下令把顾星拉出去毙了。顾星情急之下说自己爱陈悦泽，所以选择不供出她。一直在旁边配合的陈悦泽突然叫陈伯烛“爹”，求他别逼顾星了。顾星这才知道这一切全是考验。陈伯烛给顾星最后一次机会，他命人把顾星常喂的一只流浪狗小馒头抱进来，要顾星亲手杀了它。顾星没有下手，反而对陈伯烛说，如果自己尊重陈伯烛，就会成为全心全意服从他的手下，自己不愿做一个表面服从内心背叛的人。顾星经受了陈伯烛的考验，终于毕业。 东北战事集结，北伐战争打响。沈孟余接到任务，去东北潜伏。顾星被授以国民党南京政府中尉军衔，隶属中央调查科。他将和陈悦泽以夫妻身份去东北，他的目标人物是东北军少帅刘兆恩，策反他归顺南京政府，听命蒋介石摩下。顾星这才明白陈伯烛选中他的原因是因为当时他救下的朋友刘承泽就是刘兆恩。在和陈悦泽一起去东北的火车上，顾星看见唐不语，原来她也被派往东北。顾星在街上发现当年刺杀刘兆恩的杀手，跟踪发现杀手进入刘兆恩召开的记者发布会现场。顾星急着进入会场提醒少帅，却被刘兆恩的副官死命阻拦。东北军吸食大烟致使战斗力减弱，刘兆恩宣布为整顿军队，大烟兵一律开除军籍。混入记者中的杀手举起伪装成相机的枪，瞄准少帅，这时听到外面一声枪响，原来顾星见形势危急，抢下哨兵的枪鸣枪警示。杀手趁乱从会场逃出，顾星和在外面等候的陈悦泽紧紧尾随，在小巷中，顾星擒住杀手，逼问他的来历，谁知杀手被人从暗处一枪打中脑门灭了口。顾星从杀手身上搜出一枚龙牌。顾星要陈悦泽带着少帅给他的一枚法郎去少帅府找刘兆恩，仍被副官拒之门外。
顾星打听到明天少帅为了一位富商的女儿夏小姐要和俄罗斯人决斗。图波列夫身穿佩剑服走出来，却几招就败下阵。刘兆恩心知有异，顾星揭开面罩，原来为了接近刘兆恩，顾星使了掉包计。刘兆恩见到老朋友分外高兴，下令今后顾星夫妇可以随意进出少帅府。在书房，顾星拿出杀手身上搜出的龙牌，告诉刘兆恩昨天发生的事。这时东北军的万师长闯了进来。万师长自恃是当年与大帅一起打天下的功臣，对少帅出言不逊，根本没把刘兆恩放在眼里。万师长怒斥刘兆恩不和他商量就召开记者招待会宣布裁军，那些老兵都是当年跟老帅出生入死的老兵，这三千多人如果哗变了怎么办？万师长不由分说，拿出撤消裁军的文件，要刘兆恩在上面签字。刘兆恩在万师长的逼迫下只得签字。刚见面顾星就看见刘兆恩作为少帅的窘况。刘兆恩却深知以他目前的实力，只能隐忍，万师长手握重兵，惹恼了他后果不堪设想，现在无论如何都不能翻脸。其实杀手身上的龙牌就是万师长的，但刘兆恩相信主谋不是他，而是另有其人，目的是为了嫁祸给万师长。顾星自称在上海混不下去了，来投靠少帅，刘兆恩见顾星两次救了他的命，是自己的福将，安排他做副官。少帅在家中宴请顾星夫妻，并介绍自己的二娘，三娘，还有哥哥刘兆星旅长。顾星感觉到大少爷是三分醉七分装；而副官潘虎，看起来忠心耿耿，却几次阻止他和少帅见面，肯定有问题；还有万志忠师长嚣张跋扈、目中无人。看来刘兆恩这个少帅，没几个人放在眼里，他的位置能否坐得稳真难说。唐不语告诉梁秋吟，义父赵学儒死了，自己无处可去只好又来投奔她。上海的清党事件闹得很凶，东北暂时安全，梁秋吟同意唐不语留在身边，但她是个商人，不想介入政治纷争。顾星正式成为少帅的副官。刘兆恩想建立自己的兵工厂，以免受他人掣肘。刘兆恩和军火商梁吟秋见面，万师长闻讯赶来，怒气冲冲地质问少帅自作主张动用三十万银元购买这么大一批军火。梁吟秋、万师长、刘兆恩三方一时气氛剑拔弩张。
