范府大院清朝末年，朝庭清理内宫，孤苦无依的月娘被一路护送她还乡的老太监谎称皇妃祭祖，送进了浑源县衙。不料被知县施爷识破。德高望重的范爷是县里有头有脸的人物，郭彩三是范爷收养的小仆，人小鬼大，甚讨主人的喜欢。革命党夏仲秋把军火藏在草料棚，正巧范府太太和戏班小生在里偷情，被彩三发现，误把仓库点着，军火爆炸，太太和小生被炸死。范爷怒斥彩三小小年纪居然如此狠心，将他赶出家门。施爷得知夏仲秋曾是月娘的旧相好，找到夏仲秋帮其撮合，却被况大人当作革命党被一同抓走。施夫人为施爷和夏仲秋入狱之事来向范爷求助。范爷带着自己收藏的古董过府替施、夏二人向况大人求情。况大人被范爷的一番为改朝换代做准备的理论所打动，但却只答应饶过施爷一命。月娘得知夏仲秋生还无望，欲寻短见，被施夫人救下。范爷差人将彩三叫回府中，教其做人道理，小三子感激不尽铭记在心。
况大人收到了革命党的恐吓信，找范爷商议。范爷趁机鼓动况大人暗中放走夏仲秋。况大人在权衡利害之后，将夏中秋暗中放走，削职为民的施爷正与夫人商量今后的打算，跟班来报夏仲秋已被枪决。施爷趁机苦劝月娘要其嫁给范爷，月娘含泪答应。在施爷夫妇撮合下，范爷将月娘迎娶过门。清朝灭亡，夏仲秋带革命党人进入北平，拜谢况大人当年救命之恩，得知月娘已嫁给范爷。施爷夫妇来范府途中被劫，范爷深感大清将亡，范、施两家决定迁居京城。二十年后，月娘与范爷生下的两个女儿念人和念春都已长成了大姑娘，他们的小儿子子超也已经十岁。长大后的郭彩三已是范府的大管家了，统管府上的大小事情和范家的棺材铺，市面上也是黑白两道混的都很熟。范、施两家一直来往密切，施爷的三个儿子光汉、光文和光武也都长大成人。子超过生日，范、施两家要照合影，子超坚持让照看他长大的贴身丫头玲子抱着他，念人也想把彩三叫过来一起照相，范爷不准。念人认为父亲这是封建思想、阶级歧视，与范爷发生了争执。彩三借故拽走玲子化解危机，一张愁眉苦脸的全家福照了下来。
玲子找来彩三一起哄小少爷子超睡觉，其间对彩三的情意溢于言表，而彩三却浑然不知，令玲子有些失望。子超对玲子的依赖，让范爷非常忧虑。施爷带子超出去买枣吃，不料年幼的子超竟被枣噎死了。范爷、月娘夫妇惊闻噩耗，伤心欲绝。玲子把自己全部的希望都寄托在子超身上，子超的死使玲子的精神大受打击，她失声痛苦，内心失去平衡。范爷伤心过度病倒了，月娘为痛失爱子之事向施爷发难。施爷为子超之死深感自责，觉得对不起老来得子的范爷，决定将自己的儿子过继给范家。玲子听说范爷答应过继施家长子光汉，认为这对彩三在范家的地位有危害，彩三自己却不在意。念人认识了在清华教书的夏中秋，两人一见如故。月娘认为要过继外姓人继承香火，干儿子彩三比谁都可靠。范爷却始终认为彩三毕竟是个下人，身份不能改变，当义子还可以，继承范氏香火不够格。念人认为父亲过继儿子继承香火，是重男轻女的封建思想，愤愤不平地来找夏仲秋请教。施光汉精心管理着施家的酱园子，没料想父亲却狠心把自己过继给范家，心里极度委屈，伤心痛哭。
施光汉虽然不愿过继到范府，但最终还是遵从父命，以范府大少爷的身份进了范府大门。光汉主动以范家大少爷的身份，替范爷送客，受到了范爷的赞许。施爷为子超的死来向月娘请罪，月娘冷言冷语暗示施爷不要过于算计范家.玲子告诉范爷和月娘，施爷过继儿子是想将来霸占范家的财产，被范爷训斥，又跑去告诉三哥要提防光汉，彩三怪她多事。玲子暗下决心，决不能让光汉取代子超的位置。光汉送走亲人，独在房中伤心。玲子来找光汉，警告他这个范府的假少爷，要想服众并不容易。范爷要光汉常到铺子走走，作为范府的大少爷，生意早晚要归他。光汉看到的事实却是彩三掌管着范府上下的日常事务，而自己这个范家大少爷却处处受人冷落，心里很不是滋味。
念人激励同学们走出校园，向国民政府请愿。光武也在家中和同学们布置罢课请愿的事情。光汉正为弟弟拿自己当外人感到受辱，将一腔怨气都发在了亲生父亲施爷的头上。范爷听到女儿在家大声宣传抗日，非常不悦，但还是替女儿引开了巡警小六子。光汉摸黑偷范爷的古董字画，被念春发现。念春将光汉偷古董的事告诉彩三，要彩三留神。光汉新婚，玲子不怀好意地告诉新娘子尔新，新郎是个假少爷，她别把自己也当主子。月娘将亲手做的绵被送到了洞房。光汉一心想生子抬高自己在范家的地位，说服妻子跟他配合，早睡晚起一直到生了儿子为止。玲子借送鸡汤挑唆光汉，光汉决定改变策略，变被动为主动，为自己在范府争抢出个地位来。玲子整天象个幽灵似的出现在彩三面前，指责光汉为人不正，却惹得彩三反感，玲子委屈，深信如果子超还活着，谁也不敢如此对她。
光汉先是带着新媳妇尔新起个大早来给范爷请安，后又主动来到范家的铺面假意向彩三求教学做买卖。彩三不动声色地与来意不善的光汉周旋。光汉要彩三交出铺面的钥匙，彩三推辞说得范爷同意。念人请光文帮她拍抗日宣传照片，光文答应了。光汉来找玲子说话，玲子虽然是冷嘲热讽，一副对光汉百般看不上的架势，却让光汉得到了他想要的。光汉想了一夜，终于知道怎么才能在范府站住脚了。光汉借用范爷的威严，以范府大少爷的身份，接管了彩三管理多年的范家铺面。古董店的蔡老板遇到了满腹心事的彩三，欲请彩三到他的店里当坐堂先生，彩三没有答应。光汉在铺面撑威风，弄得彩三十分郁闷。玲子要他和光汉斗，彩三表示宁愿退出，也不愿让范爷为难。蔡老板上门求贤，范爷权衡利害决定让彩三离开范府，到蔡老板的古董店坐堂。彩三要搬出范府，范爷、月娘都与他依依惜别、恋恋不舍，只有光汉得意地在房中喝起小酒来。
店铺伙计都对光汉接手管理店铺心存不满，但又不得不屈服。范爷要将小女儿念春送进女子师范就读，念春得知上学要住校急得直掉眼泪。光汉上前讨好念春，不想被没好气地骂了个狗血淋头。念人将全部精力都投入在了抗日宣传活动上了，直到在院中碰到了生闷气的妹妹念春，这才知道彩三已经被光汉逼出了范府。念人来古董店看望彩三，两人虽然都十分关心对方，却是话不投机。光汉得知尔新为他怀孕，欣喜异常，忙跑去向范爷夫妇报喜。玲子告诉月娘，曾听少奶奶说对范家只把她当成生孩子机器很不高兴。光汉为尔新怀孕之事，得意忘形地来找玲子。学生罢课游行终于开始了，范爷知道念人参加了，要念春把姐姐找回家。念春找不到姐姐，来金店求助彩三。学生和军警发生了冲突，彩三冒死冲进人群救出了受伤的念人，将她带回了古董店救治，也顾不得男女有别了。光汉酒醉大闹厨房，被正担心女儿安危的范爷喝退了。
彩三来府报平安，范爷夫妇非常感激。酒醉的光汉，对月娘出言不敬，被彩三拉到没人的地儿臭揍了一顿。光汉到范爷那里告状，月娘、玲子不肯为光汉做证。光文来到范府，得知念人平安，放心的走了。念人苏醒后，发现自己的衣服已被换下，非常难为情。彩三发誓，绝没有做过半点侵犯念人的行为。彩三为念人做了碗面条，两人相对倍觉温馨。念人求彩三帮忙救出被捕的光武，彩三答应了。军警因为念人参加了游行，来范府搜查。范爷一时没沉住气动了手，被军警小六子抓走了。万般无奈下月娘来古董店找彩三商量迎救范爷的事，彩三立即答应替范家出头。光汉偷范爷堂屋里的古董换钱，尔新苦劝他不能干这种缺德事，被光汉大骂，玲子听在耳里。
彩三拿着礼品贿赂警察局长，要他照顾一下在狱中的范爷，而此时的范爷却正以绝食想胁迫北平市长来见他。光汉典当了偷来的名贵字画，拿换来的钱去赌场赌牌，输了个彻底。众人见光汉大手大脚的花钱，将他拽进了大烟室。彩三请警察局长到妓院喝花酒，请求他放出范爷和光武。局长答应放范爷，但光武要过些天再说。彩三在妓院念在同乡之谊，包下了身世与自己差不多的妓女水仙。念人看到同学们都在积极宣传抗日，自己却躲了起来，向彩三倾诉内心的苦闷，彩三悉心安慰。彩三接范爷回家，月娘觉得彩三为范家做了那么多事，范家还将他赶出门，非常过意不去。彩三回到住处，发现念人已经做好饭在那儿等他了，二人感情渐进。
范爷问起彩三打光汉的事，彩三否认了。玲子告诉月娘，光汉经常偷家里东西拿出去抵卖，把光汉为讨好自己送给的耳环交给月娘。光文从范府得到了念人的消息，立即赶到蔡老板的店里找彩三。光文见到念人，得知念人和彩三同居一室很生气，禁不住强吻念人，结果被彩三撞个正着，光文嘲讽彩三作为下人不应和小姐走近，彩三一忍再忍，三人不欢而散。彩三不顾念人的阻拦要搬到店铺里去睡。彩三到凤凰楼得知，光汉用从范爷那儿偷来的古董青铜马换钱鬼混，忙使钱赎回了青铜马。念人在店铺外等了彩三一晚上，向彩三声明自己和光文并没什么，坚持要彩三搬回去住，彩三答应了。念人给彩三宣讲革命真理，彩三认为自己是个商人，挣钱才是首要的，念人深感自己在思想上无法与他沟通。田师傅在厨房抱怨光汉气焰嚣张，严妈觉得为老爷、太太着想，还是应该多包容光汉一些，玲子听了不以为然。
