艾尔莎（雪莉·麦克雷恩 Shirley MacLaine 饰）年岁已高，独自一人过着形单影只的生活。某日，一位名叫弗雷德（克里斯托弗·普卢默 Christopher Plummer 饰）的老人搬到了她的隔壁，这位老人刚刚失掉了他的妻子，正生活在阴云的掩盖之下。
虽然艾尔莎和弗雷德完全是两种如出一辙的人，但随着时间的推移，两颗衰老疲惫的心渐渐接近，弗雷德在艾尔莎的陪伴下渐渐走出了悲痛，而艾尔莎亦由于弗雷德的存在而找到了生活的希望和意义。但是，不时以来，艾尔莎都隐瞒了一个秘密，她患有重病，时日无多，不只如此，艾尔莎通知弗雷德的那些过去，也大都是她假造而来。当弗雷德得知这一切的真相，他会做出怎样的选择呢？
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