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一九三八年秋，汪精卫加快了投靠日本人的行动，私下签署了日华协议记录等一系列卖国文件。蒋介石下令军统实施刺杀汉奸，打击投降派的“虎丘行动”。汪精卫秘书赵志鹏因不满汪精卫卖国求荣的行经，携带大批绝密文件悄然出走。于是，围绕赵志鹏及其密件，军统杀手、汪伪特务、日军宪兵队、特高课和中共特工等各方政治势力，在苏州展开生死较量。走马上任的苏州警察局总探长傅一飞，刚到苏州城门口便初识正同日本人冲突的正清堂掌门秦镇宗，傅没法帮秦解围。傅风流倜傥，在山塘街上二戏李探长，在山塘客栈三会军统之花燕临风。赵志鹏因伤势过重在郁府不治身亡，他临终前将大批绝密文件托付于郁家掌门人。
郁家掌门人郁老爷宣布推迟大公子子谦与夏月的婚期，并闭门谢客。郁府的反常引起了多方面猜疑。日本特高课欲追查郁府，特务夏医生指使地痞有三朋讹作郁府，绑架子谦并泡制他与妓女共枕，拍下裸照。李探长山塘街偶遇郁府小姐子墨，被子墨的美貌所倾倒。傅一飞到警察局上任，李探长嫉妒在心，但表面上讨好总探长，在松鹤楼设宴接风，并邀八音丽人乐坊众姑娘弹唱助兴，此时傅一飞又遇燕临风，傅才知上海来的评弹名角柳湘竟是军统之花燕临风。郁公子深夜偷入雕花楼察看，他不知雕花楼内究竟藏有什么秘密？
正当郁子谦欲启锁开门时，被郁老爷在身后喝住，满腹怨恨的子谦无脸说出真相。为了得到郁府秘密，夏医生暗下将夏月接到家中，告其身世：为获取苏绣绝技，十八年前是他把才满周岁的夏月谎说成是中国孤儿，寄养在郁府。现夏月技已学成，欲认亲接回，但被夏月回绝。此时夏医生亮出子谦裸照，夏月信以为真，痛苦地离开郁府，来到夏医生身边。傅一飞、燕临风在郁府周围观察事态变化，有三朋耍赖，以郁老爷私生子名义到郁府认亲，事先安排的日巡逻宪兵借机冲进郁府，进行搜查。紧要关头，傅一飞从人群中闪出，使计逼迫太田寿男押了有三朋撤出郁府，化险为夷。燕临风探得即将出任伪省长的吴伯斋携带大汉奸汪精卫夫人托办的二幅宋代名画从上海乘游船到苏州再取道去南京，即与军统苏州站长梅玲商定了“杀汉奸，夺文物”行动，不料伏击扑空。吴伯斋在日军的保护下已回到吴府。吴伯斋回苏州的主要目的也是追查赵志鹏。突然，郁府传出噩耗，郁老爷暴病身亡，并谢绝吊唁！
燕临风深夜潜入郁府，发现数个蒙面人到郁府放火，好在郁府早有防备，众人及时将火扑灭。雕花楼灵堂内终未断人，蒙面人难以得手。傅一飞回家遇夏医生上门拜访，他以仰慕中国文化为名要傅一飞代其向郁府重金购买国宝“圣贤老子图”。傅一飞半真半假地同这个日本文化特务周旋。翌日，傅一飞去郁府吊唁，他在告慰郁夫人时说：“郁老爷走得突然，定有未了之心愿，夫人你深明大义，一定不会辜负老爷的遗愿……”暗示愿意帮助。出殡途中，日特高课设下连环计，欲探明郁老爷暴毙之迷，被中共地下党人和傅一飞一举粉碎。大殓刚毕，特高课又纵恿有三朋大闹郁府，扬言要分郁府财产，指明要“圣贤老子图”，并威胁不达目的六亲不认。
有三朋绑架子墨，并威胁要将其卖入妓院，正当郁府上下束手无策时，巧遇正清堂秦爷到。同时赶到的李探长用手枪抵住了有三朋，矛盾之中秦手下又与李发生争执。此时傅一飞及时现身，相助李探长并排解矛盾，秦镇宗喝退有三朋，并约定日期开香堂处置有三朋。郁子谦因遭受裸照打击，神情沮丧，整天以酒浇愁，夏月虽回到其日本父亲身边，她无法接受父亲的侵华谬论，也挥洒不去对郁府的思念之情。吴伯斋、夏医生借“头七”为名，到郁府祭奠，游说郁夫人同意郁子谦出任苏州商会会长，郁夫人义正词严予以拒绝。正清堂开香堂之日，执法长老按帮规取下了有三朋的左眼。傅一飞觉察秦爷请他来开香堂乃是醉翁之意不在酒，其真意是欲请他帮忙得到郁府的“圣贤老子图”。于是又悄悄赶至郁府，替郁夫人谋划金蝉脱壳之计，帮助郁府避免灾难。
傅一飞被“请”到了日特高课。石原次郎对其注射了致幻剂。此时，站在傅一飞面前的日本女人，恍惚变成了他的初恋情人燕临岚。石原次郎用药物加美人欲套出傅一飞的真实身份。其测试结果消除了傅是中共地下党员的嫌疑，确认其就是汪精卫派出的代号为“银狐”的特工。吴伯斋与夫人夜游山塘河，军统派杀手刺吴，却遇替身傅一飞，杀手反被日军特务枪杀。傅一飞邀燕临风游虎丘，暗示她行事不要卤莽，必要时愿意出手相助。郁夫人支开雕花楼值班的警察，进入雕花楼，在暗中窥视的陈管家上房揭瓦，却不见夫人影踪。
子墨耐不住初恋的喜悦，对柳湘说出了心中的偶像是傅一飞。夏医生再访郁府，托词有朋友愿出高价收藏“圣贤老子图”，郁夫人告知，此图已答应卖给正清堂。正清堂五姨太带古董商赵老板到郁府接图后，刚出郁府大门就被吴伯斋安排的一辆汽车接走，这一切被墙角拉二胡的艺人都看在眼里。深夜，傅一飞发现有人钻入郁府后花园树林中的枯井，觉得可疑。第二天告诉燕，燕却认定傅一飞是汪伪间谍，并向其发出警告。当夜傅一飞回家遭暗器袭击，一阵打斗，刺客逃逸。当燕临风回到家中，只见傅一飞已靠在她床上等她，并将暗器还给了她。五姨太被杀，宝图不翼而飞，李探长胡乱断案欲置赵老板于死地，傅一飞指出五处疑点，救下赵老板。子墨到警局打听案情，李探长翻版了“五处疑点”，并大谈苏绣技艺，博得子墨欢心。通贵桥畔，李探长打跑了缠着郁府兄妹要宝图的无赖有三朋，进一步获子墨好感。
梅玲接上峰电，要求尽快查明赵志鹏下落及密件，以揭露汪精卫投敌真相。夏医生获悉宝图已被吴伯斋所夺，欲出重金从吴处购买“圣贤老子图”，为日本天皇五十大寿献礼，被吴伯斋婉拒。燕临风被密探盯梢，傅一飞为其解决“尾巴”，二人来到虎丘后山，傅旁敲侧击，点破燕的真实意图，并表明愿意提供帮助，共同寻找赵志鹏下落。秦镇宗设局盗图，吴府李管家假意中套，正清堂正要动身去吴府盗图时，被傅一飞劝阻，并旁观了一场“好戏”。夏医生会见神秘人——“灰鼠”，要他密切注意苏州各派势力特别是“银狐”寻找赵志鹏下落的动向。日本浪人受夏医生指派夜盗吴府，被早在暗中保护的傅一飞击退，而这一切秦爷看的真真切切。
戒备森严的苏州火车站，吴伯斋接汪伪特使唐超奇，但火车到站后迟迟未见人影。老奸巨滑的唐超奇化妆成老妪来到吴府，交待此次使命：必须尽快找到赵志鹏及密件，同时匆忙筹建伪政府。傅一飞和燕临风都得到了唐超奇到吴府的情报。燕临风利用评弹名角的身份深入吴府，摸清了情况。好色的唐超给军统之花可趁之隙，当夜，燕，梅二人潜入吴府成功刺杀唐超奇，欲再杀吴伯斋时未得手。第二天，日本宪兵和伪警察对全城进行盘查，因吴伯斋在杀人现场闻到了脂粉香，他断言凶手是女性。日军将抓来的十名无辜百姓处死，滥施淫威。傅一飞约燕临风见面，分析赵志鹏和密件的下落，面对俊美的临风他想起了她姐姐临岚，但又不能言表，临风早就心仪一飞，主动在一飞脸上亲了一下。梅林告诉燕临风一个残酷的事实，是傅一飞害死了她姐姐燕临岚。
正清堂阿根之妻被日军残杀，秦爷领众人欲找日军拼命，傅一飞获信赶到正清堂，劝阻秦及众人，避免了上百人白白送死的悲剧。阿根提刀找日本人报仇，被夏医生击倒，押至宪兵队。经傅一飞一番交涉，石原次郎提出比武定生死。次日，正清堂阿德三胜日本武士，石原次朗毁约放狼狗咬死阿德，秦镇宗飞身凌空一拳，劈死狼狗，日本人凶相毕露，傅一飞软硬兼施说动夏医生释放阿根，平息了一场恶斗。夏医生教训石原次朗光靠枪炮征服不了中国人，还需文化攻心。他怀疑傅一飞是中共特工，专为“深山老妖”间谍网而来。夏又得知“深山老妖”这个秘密吴伯斋知道，他用尽心计欲使这个间谍网为日本人服务，同时命“灰鼠”盯紧傅一飞。
