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上世纪三十年代，日本悍然发动全面侵华战争。位于中国抗战大后方的西南地区、尚未被战火荼毒的桂林成为联系华南、华东乃至香港、海外的重要战略支点。国军旅长戚本忠奉命来接国民党高官，没想到意外见到八路军干部戚本孝。想起当年“背后一枪”，戚本忠顿时火冒三丈，与二弟戚本孝当众发生冲突。日本间谍朝戚本忠开枪，现场大乱。贴身侍卫戚小玉替戚本忠挡枪，日本间谍则死于国军乱枪之下。戚本忠怀疑枪手是受戚本孝的指使，扣押八路军驻桂林办事处（以下简称八办）干部，展开调查。日本间谍绑架桂剧名伶苏若水。戚本忠获知消息，调动部队围追堵截，最终成功营救。戚本忠与苏若水是青梅竹马的恋人，因戚母张咏菊不同意这门婚事，他们只好暂时保密两人的关系。中共桂林地下党在“漓江”的指示下从海外搞到一套广播电台设备，因延安急需这套器材，恳请八办出面护送。戚本孝主动请缨执行任务。刘汉太怀疑戚本忠就是中共桂林地下党的传奇英雄“漓江”，为掌握确凿的证据，开始对其跟踪盯梢。戚本礼的表白让苏若水有口难言。恰逢官绅戚正源五十大寿，苏若水自作主张决定去戚家唱堂会，以便赢得未来公婆的好感。没想到，却遭到姐姐苏若风的强烈反对。戚本忠连夜召开军警联席会议，企图找个借口尽快将八办赶出桂林。
中共桂林地下组织成员戚本礼与上线李直会面。李直传达“漓江”的指示，即日起戚本礼成为与八办秘密联络的交通员。八办租下万祥醩坊的房子，正式对外挂牌。军统特务在八办对面秘密设置监控点——泰嫂米粉店。苏若水要来戚家唱堂会的消息传开，戚正源的大老婆张咏菊、小老婆毛巧儿反应不一，各怀心思。张咏菊一眼识破戚正源的心思，冷嘲热讽。戚正源口是心非地辩解说他对苏若水没有非分之想，只是喜欢桂剧。张咏菊警告他说，苏若水就是泼向戚家的祸水，她若进戚家门，我的病就不用治了，死了拉倒。戚正源是个戏痴，强调必须请到苏若水，否则五十大寿就不过了。官绅戚正源是市府九科科长，主管难民赈灾事务。面对下属朱大伟的贿赂，他坦然笑纳。国民党党部干事白先德向戚本忠抱怨说戚本礼对入党不感兴趣，希望戚本忠帮忙。戚本忠逼三弟戚本礼在入党表格上签字。戚本礼只能从命。张咏菊听说小儿子戚本孝回来了，让戚本忠把他带回家。戚本忠带队闯进八办，蛮横地将戚本孝捆走。苏若风守在戏园子里，阻拦苏若水去戚家唱堂会。苏若水巧计摆脱大姐的纠缠，带着戏班子来戚家。戚正源欣喜若狂。见到小儿子戚本孝，张咏菊心情大好，居然同意苏若水进戚家唱戏助兴。
戚正源垂涎苏若水的美色，苏若水心情复杂。戚本忠质问苏若水为何自作主张来戚家，苏若水解释说想给未来的公婆留个好印象，将来嫁进戚家，好好侍奉二老。戚本忠感动不已。张咏菊为化解戚本忠、戚本孝兄弟的恩怨，苦口婆心地从中说和。戚本忠、戚本孝言语交锋，各不相让。四弟戚本义揶揄大哥戚本忠竟与父亲抢女人，戚本忠一怒之下暴打不争气的戚本义。两房老婆、四个儿子的矛盾由来已久，没想到自己的五十大寿竟演变成一场闹剧，戚正源听桂剧的好兴致瞬间烟消云散。好心的苏若风救助了一名衣衫褴褛的“乞丐”，她并不知道此人竟是上海大戏剧家诸葛先生。因苏若水一意孤行，苏若风只好家法伺候。苏若水继续隐瞒与戚本忠的恋人关系，甘愿受罚。警察在例行检查中发现日谍藏身处。国军参谋秦天夫奉命抓捕，却晚到一步，日谍悉数逃脱。戚本礼来八办探望二哥戚本孝，说出接头暗语。原来弟弟戚本礼是来与自己接头的桂林地下党的同志，戚本孝激动不已。军统特务围捕中共桂林地下党，贺瘸子被俘，受伤的李直则被“漓江”救走。军统特务向书荣告诉刘汉太说，救走李直的人很像戚本忠。刘汉太亲自带队赶往戚本忠的寓所，验枪之后，决定将戚本忠带回军统局审问。戚本忠否认自己有共党嫌疑，拒绝配合。刘汉太束手无策。
诸葛先生找到苏若风，当面致谢的同时提出租住苏家的房子。苏若水看出诸葛先生对大姐苏若风的感情，极力撺掇。得知八办运送的电台设备即将抵达桂林，刘汉太决定以查出违禁品为由扣押八办人员、物资，一来可以阻扰、破坏延安的物资供给，二是试探戚本忠的反应，可谓是一箭双雕。戚本礼来找苏若水，邀请她参与桂剧改革、排练进步戏剧，期间再次表白。苏若水不愿看到本忠、本礼兄弟因为自己反目成仇，提出公开两人的关系。戚本忠理解苏若水的感受，决定去跟母亲挑明此事。戚本孝等八办人员、物资在国军检查站遇阻，与此同时，一支日军侦察分队正朝这边逼近。戚本忠率部赶到，布防的同时，命令国军检查站放行八办人员及物资。戚本孝不愿欠人情，带领押运部队的八路军战士与国军一起携手并肩，迎击日寇。战斗异常惨烈，戚本忠负伤，被送进医院救治。为抓捕“漓江”，军统特务利用中共叛徒贺瘸子当诱饵。跟踪戚本忠的特务告诉刘汉太，在医院养伤的戚本忠不见了。刘汉太意识到不妙，赶往贺瘸子准备与“漓江”接头的咖啡馆。然而为时已晚，贺瘸子已经被“漓江”锄奸。刘汉太气急败坏，越发认定戚本忠就是“漓江”，命向书荣带队前去抓捕。戚本孝与戚本礼会面，感谢桂林地下党为延安提供的电台设备。两兄弟因为共同的信仰和奋斗目标而显得格外亲近。
得知三弟戚本礼也在追求苏若水，戚本忠强硬要求他就此罢手。戚本礼破天荒地头一次顶撞大哥，发誓一定要把苏若水追到手。苏若风听说苏若水与戚本忠交往，喜上眉梢，极力赞同这门婚事。军统特务向书荣带队将戚本忠包围。侍卫戚小玉眼睁睁看着戚本忠被带走，无计可施。刘汉太亲自审讯，指控戚本忠就是中共桂林地下党的传奇英雄“漓江”。戚本忠勃然大怒，命令刘汉太立即将他释放，否则后果自负。刘汉太不惧威胁，准备对戚本忠动刑。危急关头，参谋秦天夫带队赶到，武力营救戚本忠。老奸巨猾的刘汉太决定告御状，誓将戚本忠置于死地。戚本孝来桂林后曾被人打黑枪，怀疑是戚本忠所为。戚本忠为了撇清关系，决定帮戚本孝查出真凶。戚本忠故作姿态，扬言要枪毙参谋秦天夫，严惩其率部攻击军统办事处的违纪行为。刘汉太对此持怀疑态度，但仍如约来到刑场。戚本忠决定请军统来枪毙秦天夫，提出打靶试枪。刘汉太一头雾水，直到看到戚本孝，他才恍然大悟。此时向书荣已经拿出自己的佩枪，连开数枪，得意炫耀，刘汉太想制止他已经来不及了。拿到向书荣的佩枪弹壳，戚本孝进行了认真比对，终于确定向书荣才是朝他打黑枪的人。戚本忠摆酒设宴，刘汉太越发忐忑不安。
戚本忠施展手段，最终逼迫刘汉太承诺不再追究秦天夫的罪责。刘汉太越发认定戚本忠有问题，否则在朝戚本孝打黑枪这件事上，戚本忠为何极力摆脱干系？刘汉太决定将刚刚运抵桂林的最新监听设备，运用到戚本忠身上。戚本孝感谢戚本忠的同时，开始做他的策反工作。戚本忠恼怒，扬言要找个借口查封八办。戚小玉认为苏若水配不上戚本忠，要求戚本忠迎娶她，一了戚母心愿。戚本忠获知戚小玉的心思，决定撮合她和戚本礼相好。军统特务成功地在戚本忠的寓所安装了窃听设备，刘汉太很得意，只等拿到戚本忠是共产党的证据。戚本忠并不知道，自己的一举一动都已经处于军统监控之下。戚本忠与苏若水因为抗战的问题争执起来。苏若水讽刺戚本忠消极抗战，只会躲在桂林城里称王称霸。两人不欢而散。苏若水后悔与戚本忠争吵，去而复返，没想到竟看见徒弟柳雨烟与戚本忠喝酒聊天的一幕。苏若水伤心离去。柳雨烟拒绝陪舞，戚本义找到舞厅老板告状。老板暴打柳雨烟。柳雨烟受伤住院，柳家贫困，无力负担医药费。柳父背着受伤的柳雨烟来找苏若水，蛮不讲理地要他负担女儿的医药费。戚本礼替苏若水解了围。戚本忠在独立旅开展大练兵，意在对日寇备战。风传戚本忠将出任桂林城防司令，军统刘汉太假惺惺前来贺喜。戚本忠要求他尽快破获日谍案。
戚本孝与白松子熟络，在旁人看来他俩就像是在谈恋爱。戚本孝的行为遭到八办同事的误解，其实他是在暗中调查周边可疑人员。日本间谍活动猖獗，八办运输物资的船只在海上被日军的飞机炸毁。戚本孝通过调查，确认白松子是日本间谍。为了凑钱排演新戏，苏若水将自家的后院租给了戚本义。没想到戚本义招来一群乌合之众，抽大烟、打麻将，把苏家搞得乌烟瘴气。大姐苏若风与戚本义争吵起来，反被戚本义羞辱了一番。戚本礼赶走戚本义，再次替苏家解了围。苏家三姐妹请客，对戚本礼表示感谢。席间，苏若水有意撮合妹妹苏若云与戚本礼相好。苏家小妹苏若云根本瞧不上戚本礼。戚本忠邀请八办戚本孝、军统刘汉太、警察局长李佩玉等人召开联席会议，通报火车站枪手案进展。虽然排除了枪手的八路军嫌疑，但是戚本忠仍强硬警告戚本孝，要求八办在桂林行事要注意分寸。戚本孝据理力争，两兄弟为此争执起来。见戚家两兄弟剑拔弩张，军统特务刘汉太左右劝解。戚本孝抗议军统对八办的秘密监控，一举揭穿泰嫂军统特务的身份，同时又告诉戚本忠一条重要线索，白松子的成衣店是日本间谍的联络点。
参谋秦天夫带队前去抓捕，却晚到一步，白松子早已不见踪影。警察局长李佩玉窝藏白松子，以更有价值的情报要挟白松子以身相报，长期姘居。戚本忠想撮合三弟戚本礼和戚小玉相好。戚本礼一口回绝，说自己只爱苏若水一人，希望戚本忠能够成全他们。泰嫂米粉店撤消了。换上军装的泰嫂（泰汝芬）与刘汉太见面，原来他俩是夫妻。刘汉太坚持认为戚本忠最有可能是“漓江”，因为桂林城里只有这个人让他琢磨不透。泰汝芬建议，可以通过党部发展苏若水加入国民党，借机试探戚本忠的反应。刘汉太决定依计行事。因误会柳雨烟与戚本忠的关系，苏若水宣布与她断绝师徒关系。柳雨烟自杀以证清白，苏若水这才饶过她。为了抓住戚本忠的心，戚小玉主动献身伺候。戚本忠生气离开。恰巧苏若水来找戚本忠，发现戚小玉衣衫不整。戚小玉盛赞戚本忠是靠得住的男人，言语中毫不掩饰自己对戚本忠的感情。苏若水决定跟戚本忠分手。戚本忠听说八办在桂林招募学生军非常生气，秦天夫却说，八办招募的学生军必须划归独立旅旗下。戚本忠表示同意，乐得其成。苏若水在戚本礼的指导下排练戏剧《虞美人》，诸葛先生讽刺这个戏为哀叹亡国之音，是落后的，反动的，消解人们抗战之心。正式演出之时，只卖出一张票。苏若水伤心不已，身心俱疲。
在诸葛先生的鼓励下，苏若水全身心投入抗战新戏的排练，演出获得巨大成功。与此同时，苏若风与诸葛先生似有似无的爱情也在持续发酵。在时局动荡，生活艰难的日子里，他们相处得像一家人，相互慰藉，抱团取暖，谁也不肯捅破那层窗户纸。为了跟戚本忠赌气，苏若水故意与戚本礼走近，把戚本忠气得够呛。狂妄霸气的戚本忠一不做二不休，粗鲁地“绑架”苏若水。两人发生激烈争执，最终解除误会，冰释前嫌。戚小玉看到这一幕伤心落泪。戚本忠向苏若水保证说，回家就跟母亲摊牌，彻底挑明自己与苏若水的关系。戚本忠正拐弯抹角地做母亲的思想工作，忽然接到大批难民围堵市府请愿的通报，急忙赶去增援。戚本忠安抚难民的同时，对赈灾贪腐案展开调查，没想到竟查到了父亲戚正源的头上。戚正源坦言自己确有贪腐所为，而他所作的一切都是为了给戚本忠常年患病的母亲张咏菊抓药。戚本忠埋怨父亲。戚正源抱委屈说，为了让你妈活下去，为了儿子你不会成为贪官，我只能自己来当这个贪污腐败分子。戚本忠深受触动，决定网开一面，给父亲一次重新做人的机会，他警告戚正源说，三天内你要出台解决桂林难民的举措，从今往后不能再出现饿死难民的事情，否则我只能大义灭亲，亲手将父亲绳之以法。戚正源刚松口气，其贪腐行为又被下属朱大伟拿到把柄，伺机举报。
恰逢上级督察组莅临桂林，朱大伟以此为借口，接连几次敲诈戚正源。戚正源苦不堪言，又担心朱大伟举报自己，杀心顿起。戚本孝到学校做抗战动员工作，学生们踊跃报名参加学生军。苏若云仰慕抗日英雄戚本孝，报名参加学生军的同时，大胆示爱。戚本孝一再拒绝苏若云的爱情，苏若云却认准了非他不嫁。在妹妹苏若云与戚本孝这件事情上，苏若风与苏若水意见不一。苏若水支持若云勇敢追求自己的爱情，苏若风却顾虑重重，如今时局不稳，当兵的随时上前线流血牺牲，她不想让妹妹终日提心吊胆。苏若云坚持要嫁戚本孝，与姐姐苏若风爆发激烈争执。苏若水不想看到姐妹间有任何矛盾，说起三姐妹相依为命的艰难岁月，忍不住伤心落泪。党部来人约谈苏若水，有意发展她加入国民党，苏若水当场拒绝了，说自己更赞同共产党，只是找不到入党介绍人。党部的人警告苏若水，说她的思想很危险。苏若水生气地跟他们争论起来。苏若风见状，急忙替若水解释说，女人头发长见识短，党部发展苏若水是对苏家的抬举。苏若云来戚家找戚本孝。张咏菊一眼就认定她是戚家未来的儿媳妇，表态会撮合她和戚本孝的婚事。苏若云拉着苏若水去八办找戚本孝。苏若水问戚本孝关于入党的建议。戚本孝有理有据地分析，让苏若水佩服不已。
