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信天游在黄土高原上悠悠回荡。放羊女“羊粪蛋”跟五牛说，七爷病重，自己没钱买药，想去抢劫杀人。这时何少怀从前方小路走来。羊粪蛋突然跳出，骡子受惊，把何少怀摔晕在地。羊粪蛋从他包里拿出钱交给五牛买药。何少怀被救醒后，告诉羊粪蛋自己来榆林开皮货店，希望她帮忙。清晨，榆林王高德昌家里开始新生活运动，高德昌对女儿高家安网开一面。七爷等乡亲们请求高德昌出面救出被胡大麻子劫持的百姓。高德昌不听，七爷气得昏倒在地。高德昌让管家老于找郎中救治。羊粪蛋带人到皮货店帮何少怀收拾店面。何少怀给羊粪蛋起新名叫“杨芬”，寓意花朵盛放。杨芬到高记赌场想要挣钱给七爷治病，因不懂规矩大闹赌场。高德昌和杨芬赌骰子，将杨芬的钱赢光，还反欠自己三千多块钱。杨芬不得不给他“写”下欠条。杨芬被五牛告知七爷不行了。弥留之际的七爷劝她“莫要记恨，多行善事。”七爷走了，杨芬失声痛哭。高德昌带人骑马去刺探胡大麻子地盘，被追杀。
高德昌用神准枪法震慑走土匪，但自己腹部中枪，跌落下马。杨芬到七爷坟前烧纸，在沟壑下面发现了有人受伤，自己也跌落沟底。杨芬发现受伤的人居然是高德昌，想起自己欠的债和七爷的死，想要开枪杀死高德昌。但见他伤势很重，心不觉软下来帮他采药疗伤。高德昌失踪了，高家上下一片混乱。老于带着家丁出门。何少怀和五牛也带着火把到山上找人。两拨人在塬上漫无目的地寻找时，忽然听到沟壑方向一声枪响，下沟救人。高宅内，高德昌伤重卧床不去。众人痛哭，高家安进门跟姨太太们大吵一架，说她们都是图谋不轨。高家安不顾老于劝阻，进屋看见父亲躺在床上虚弱的样子，她说只要她在，谁也别想惦记高家的家产。高家安走后，高德昌从床上坐了起来，想起杨芬在沟底对他说的那些话，不由得心头一惊，发现自己心里已经有了她的影子。
房间里，老于说榆林城都知道高德昌病危了。其实这只是高德昌诈伤引诱胡大麻子，然后瓮中捉鳖。高德昌告诉老于，杨芬若来，谁也不许阻拦。皮货店，杨芬为自己报不了仇恨而寻死觅活。何少怀一巴掌将她打醒。杨芬对五牛说，她对何少怀感受非同寻常，不觉暗生情愫。地下党员老赵来找同是地下党的何少怀商议工作。何少怀介绍杨芬说是他店里的伙计。晚间，杨芬来找何少怀聊天。杨芬看到了一块蓝手帕，何少怀说这是女朋友梅晓兰送给自己的。杨芬明白，何少怀早已心有所属了。上海街边，梅晓兰启程去榆林，被特务开枪打死。她的学生柳星抱着遗物痛哭回家，看到一条白手帕，记起这是她和男友何少怀的定情之物。柳星向朱启明借钱，说要去很远的地方，朱启明无奈告别。杨芬听说高德昌病危了，大吃一惊，跑到高宅要见高德昌。杨芬看到高德昌躺在床上，竟然流下了眼泪。杨芬说自己不会再记恨他，并且自己欠的帐一定会还给高家。高德昌从床上坐起，对老于说杨芬这丫头不一样，是自己的冤家。胡大麻子闻知高德昌病危，率土匪潜入榆林城，准备夜袭高家。
胡大麻子进入高宅，发现中了埋伏。高德昌邀他饮酒，谈话间发现二人竟有旧交，胡大麻子是希望高德昌能给与方便。高德昌要求释放乡亲们。皮货店中，何少怀告诉杨芬说高德昌不可能会死。杨芬不由分说地冲出皮货店。胡大麻子跟高德昌借兵打击七里湾的共产党游击队，想以此为功被国军招安。高德昌为难。胡大麻子说这个交易可以让他们两全其美。胡大麻子手下将一个偷听的奸细带入。高德昌发现竟是杨芬。胡大麻子举枪准备灭口，高德昌制止，说杨芬是他未过门的四姨太。高德昌反复叮嘱杨芬千万不要把听到的事说出去。胡大麻子送给杨芬一只翠玉扳指做见面礼。这一场大热闹被高家安看在眼里。杨芬恶狠狠地告诉高德昌，绝对不许说是他的姨太太，否则火烧高家院。乡亲们被土匪放出。何少怀听杨芬说到胡大麻子准备偷袭游击队，神情凝重。历尽千辛万苦的柳星听说榆林地界有土匪，但强烈的责任心仍驱使她冒险前往。
杨芬和高家安两个冤家在皮货店一碰头，你来我往大吵起来。高家安气愤离开。杨芬为把事情搞砸感到后悔。高家安对高德昌讲要把皮货店买下烧掉，但说何少怀人不错。高德昌对此留心。何少怀到七里湾的折记香烛店报信，发现据点暴露借机逃跑，被追杀受伤，回到皮货店包扎伤口，看五牛送来的梅晓兰的信。杨芬敲门时，他把信烧掉，说自己没事。何少怀到高宅送货，借机对高德昌说，希望他能出手制止七里湾的一场血雨腥风。高德昌不承认。何少怀摆明利害。高德昌被他的一番话镇住，改变主意。老于和胡大麻子带领人马在七里湾扑了空，胡大麻子恼怒。老于带家丁和高德昌汇合，猜出是高德昌报的信。柳星在来榆林路上被胡大麻子手下盯上，被抓上山。何少怀让杨芬试新衣服，杨芬脸带羞涩和得意，显然误解了何少怀意思。杨芬发现另一套新衣服是何少怀送给自己女朋友后，脸涨得通红扭身跑了。何少怀一头雾水。杨芬垂头丧气，告诉五牛何少怀有女朋友，跑回自己房间，换上旧衣服，赌气离开皮货店。
胡大麻子见柳星非比寻常，认为她是烫手山芋，要送给高德昌做姨太太，想通过高来投诚国军。山上杨芬的窑洞雨中倒塌，她躲在麦垛被五牛发现接回家。五牛娘想让杨芬做儿媳妇，杨芬没有表示就离开了。老赵告诉何少怀，梅晓兰失踪被组织怀疑，让他保证据点安全。何少怀忐忑不安。高德昌收到胡大麻子送来的信，决定把人接回来。玉秀为了报答高德昌救父之恩以身相许，高德昌拒绝了。高家安在父亲房间发现了胡匪送来的柳星的箱子，拿走了一条白手帕。杨芬来到何少怀处，把胡大麻子送的扳指递给何少怀，说自己买下身上的新衣服。两人正在推让时，高家安进来了，嘲笑杨芬，两人争执。高家安无意中把梅晓兰的手帕掉在了地上。何少怀捡起，脸色苍白，问高家安手帕是哪里来的。高家安要求杨芬离开才肯说。杨芬大怒跑开。
杨芬到赌场，得知高德昌下令不让她进赌场后，窜进赌场搅得鸡飞狗跳。高德昌领着老于和几个算命先生来到赌场。算命先生们都认为杨芬是宜男之相。高德昌以销赌账为由让杨芬帮他接货，杨芬答应了。杨芬被何少怀拉进店，告诉他答应高德昌接货销账的事。何少怀吃惊，请求杨芬平安带出那个姑娘，并告诉杨芬那人很可能是自己的女朋友。马厩内，高家安趁高德昌和老于不至于，在接人的马上做手脚。杨芬在五牛帮助下修缮窑洞，感慨万千。杨芬说一直把五牛当哥哥，两人含笑流泪。杨芬从老于那里知道此次取货，是高德昌故意安排的，说自己不会领高德昌的情。何少怀告诉老赵，梅晓兰很可能在胡大麻子手里，胡大麻子把她送给高德昌做姨太。老赵让何少怀为了据点安全不要出面。何少怀告诉老赵自己的想法。杨芬和老于进了土匪山寨，不耐烦地要求验货。柳星想法逃跑，却被杨芬一把拽住。杨芬告诉柳星是来救她的，问她是不是来找一个人，柳星不说。杨芬一肚子火，告诉她是要接她去做别人的小老婆。玉秀再次到高家求嫁，被高德昌严词拒绝。
杨芬记着何少怀的交代，让柳星骑马。柳星骑的马受惊，将她摔昏。回城路上，杨芬紧紧搂着的她。何少怀从五牛那得知杨芬带了一个姑娘进了高家大院，何少怀愣了。杨芬带着柳星进屋，两人互不相让。看见了柳星嘲弄的眼神，杨芬让高德昌赶快收货清账，高德昌拿出欠条。杨芬看看柳星，一狠心拿着欠条出去了。杨芬在院子里，和高家安起了冲突，一帮女人打作一团。高家安被高德昌打了一耳光，众人皆惊。杨芬糟糕的样子吓到了久等的何少怀和五牛。何少怀要和杨芬再去高家，说柳星很可能是梅晓兰的化名，情绪焦急。杨芬让他放心，自己一定会救柳星。在屋里睡得迷糊的柳星，被几个老妈子脱去了衣服。正哭泣时，听到窗外声响，是杨芬和五牛准备救她离开高家。一切顺利，原来是高德昌故意为之。三人趁夜赶路，柳星体力不支，杨芬发现柳星鞋没有了，一路流血。杨芬把自己的鞋给了她。
回到杨芬住处，柳星对破窑洞吃惊。杨芬打水给柳星洗脚。柳星感动得泪流满面。高家院子里，高德昌看着猫戏老鼠的“游戏”很失望，让老于去杨芬那里探探情况。此时的高德昌对杨芬充满了好奇和留意。杨芬要下山，托五牛照顾柳星并嘱咐不要告诉何少怀，否则会受连累。山间的信天游，让杨芬觉得自己心里有了何少怀这个人。杨芬在皮货店碰到了高家安。从两人的争吵中，何少怀了解到送来的上海姑娘曾摔伤昏迷，急着要去高家探望。高家安告诉他，人已经被救走。杨芬否认自己救的。柳星与五牛聊天。五牛告诉柳星，杨芬是个单纯善良的好人。杨芬给柳星买了包子和一双新鞋，快到窑洞时发现了高家卫兵，慌忙向自家窑洞赶。见到五牛后，才松了一口气。杨芬进窑洞看到柳星把她的衣服缝补齐整，不知说啥好，把新鞋塞给柳星。何少怀告诉老赵，杨芬很可能已经救出了人。老赵告诉何少怀，梅晓兰很可能被捕叛变。何少怀无法接受。老于告诉高德昌，杨芬把柳星藏在自己的窑洞里。高德昌想起了早上的那只老鼠笑了。杨芬得知柳星要找的人叫何少怀，大吃一惊。
杨芬从五牛那里确认了何少怀就是柳星要找之人，叮嘱五牛不要将此事告诉柳星和何少怀。五牛不解，二人大吵，不欢而散。杨芬回到窑洞，在门外发现脚印，注视着熟睡的柳星，内心极其复杂。皮货店中，何少怀握着两块手帕回忆，潸然泪下。杨芬来问起上海，何少怀怀疑。杨芬巧妙打岔，何少怀便相信了她。五牛路遇高家安折磨玉秀上前制止，却被玉秀拒绝，只好离开。五牛告诉杨芬，自己明白了她为何不告诉何少怀实情，杨芬心烦意乱地走了。杨芬和柳星相处日渐融洽。杨芬想劝柳星离开榆林，柳星表示自己一定履行诺言，不找到何少怀决不罢休。对于柳星的执着，杨芬感到很苦恼。与此同时，杨芬也终于明白了自己对何少怀的心意。玉秀一直在高宅门口坚持不走。高德昌告诉大太太，他想要的人是杨芬。老赵告诉何少怀要运一批盐到根据地，让他和高德昌打招呼。并且告诉他，组织上认为梅晓兰有重大嫌疑，何少怀失魂落魄地离开。何少怀到窑洞，杨芬和五牛一起上前拦住，三人争吵。听到争吵声的柳星走出窑洞，只看到了何少怀的背影。
