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1929年，天津虽为国民党统治，但其内部四分五裂，北方军阀也势力犹存。而共产党就在这白色恐怖之下悄悄壮大。春宵阁中，国民党C组特工曾家扬乔装成老者与林雄接头。在林雄向其展示了一副敦煌画卷之后，曾家扬指出这副画卷是圣南孤儿院的失物。14年前，圣南孤儿院毁于人为纵火，52名无辜孩子葬身火海。被曾家扬揭穿后，林雄慌忙逃跑。就在曾家扬即将将其抓住时，廖盛辉却带着一队警察突然杀出，抢先擒住了林雄。而在抓捕过程中，廖盛辉结识了天津名媛陈宝桐。廖盛辉对其一见钟情，展开追求，陈宝桐却以最近突然出现的一封奇特的古董拍卖会请柬岔开了话题。另一头，两个黑影潜入监狱。林雄认出其中一人是本该在14年前被烧死的乔汉生，魂飞魄散。乔汉生暗中透露给了廖盛辉一些情报。当廖盛辉反应过来提审林雄时，林雄已不知所踪。当晚，C组头目曾庆海的女儿曾若兰在新民大剧院登台，曾庆海亲到捧场；共产党人蒋齐云则在此和中共情报员接头；警察厅长廖守业获得情报，设下了埋伏；廖盛辉则被乔汉生的情报引至此处，而曾家扬也追踪林雄来到了此处。林雄在乔汉生的逼迫下现身剧院。走投无路的他劫持了曾若兰趁机逃跑，引发一阵骚乱。乱局中，蒋齐云在廖盛辉的掩护下逃跑，而情报员却被廖守业抓获。林雄的出现勾起了曾庆海的回忆，他命令义子曾家扬，不惜一切代价抓住林雄。而曾若兰对曾家扬这个义兄已有了情愫，纠缠着曾家扬要感谢他刚刚的救命之恩，曾家扬却丝毫不为所动。另一头，圣南孤儿院的废墟旁，赫然树立着一座形貌古怪的小洋楼。林雄已经被乔汉生重新抓回关押，而乔汉生则看着廖盛辉的照片呆呆出神。廖盛辉，正是圣南孤儿院大火的幸存者，被共产党人蒋齐云收留。阴差阳错被警察厅长廖守业误认为失散多年的儿子，蒋齐云将计就计让其接受这一身份以便为中共提供情报。廖盛辉始终无法忘怀孤儿院中的两个伙伴：apple和方扬。他坚信他们还活着，找到他们是他人生的唯一目的。而乔汉生就是要利用这个当年幸存的孩子，揭开14年前圣南孤儿院的真相。
廖盛辉、曾家父子等人纷纷收到奇怪请柬，应邀前往乔宅参加古董拍卖会。这场拍卖会正是乔安生的安排。乔汉生的手下曼琪主持着拍卖，亮出的一件敦煌出品的传国玉玺吸引了所有人的目光。曾庆海本欲强行争夺，却被廖盛辉插科打诨阻止。暗处，乔汉生逼迫林雄射杀曾庆海。林雄哀求乔汉生，也道出了一些内幕——原来，乔汉生和曾庆海竟是亲兄弟，两人本姓叶。14年前，利欲熏心的曾庆海为了爬到高位，几乎害死乔汉生。而他们二人，正是圣南孤儿院大火的元凶。乔汉生则说，自己正是为了赎罪而归来，他要将大火案的元凶一一揪出来。枪声响起，曾庆海中弹受伤，琴音突然出现，几乎抓住趁乱逃跑的曼琪。中丸琴音，日本暗部的高手竟也搅进了这趟浑水。混乱中，廖盛辉为了保护陈宝桐显露了身手，被曾家扬察觉。而乔汉生故意放走了林雄。他知道，经过剧院和拍卖会两件事，那些想要掩盖罪行的人一定会行动起来，为了找到林雄而再次现身。而这，就是他的目的。另一头，廖盛辉得到消息：廖守业要以情报员为饵、引诱中共上钩。廖盛辉及时阻止了蒋齐云的营救行动。在此过程中，廖盛辉意外发现林雄踪迹，再次将林雄生擒。林雄被擒后，南京方面立刻传来消息，要廖守业严加看管；曾庆海也派人前来要人。廖盛辉发现有人一直监视着自己，他循着线索找到了一家名叫百物居的店铺，却只查到一张故意留给他的，完全不知道什么意思的纸条。走出百物居，廖盛辉却意外和几个地痞发生了冲突。廖盛辉本已不敌，却被突然出现的日本女孩郁子救了下来。谁料，郁子张口就称廖盛辉为未婚夫，把廖盛辉弄得一头雾水。
曾若兰用尽手段想博曾家扬欢心，曾家扬却始终对她冷眼相对。另一头，郁子找上了廖府，廖盛辉才得知，郁子原来是廖守业在日本留学时为她订下的娃娃亲。曾家扬数次没能提走林雄，于是提出要和廖盛辉一同审讯。林雄什么也不肯招供，曾家扬辣手挖掉了林雄的一只眼睛。廖盛辉阻止不及，和曾家扬交起手来。林雄让曾家扬给曾庆海带话，自己有他不想让外人知道的东西，如果自己死掉，曾庆海的秘密也会公之于众。曾家扬注意到，郁子在这般血腥场面下竟能泰然处之，出言点穿，郁子这才佯装晕倒。廖盛辉无意间领悟了纸条上的暗语，寻线索找到了和平旅馆，并找到了一本名册。跟踪而来的曾家扬和琴音纷纷现身抢夺，名册被意外毁掉。琴音全身而退后摘去面纱——原来，琴音的真身就是郁子。另一头，乔汉生再次潜入监狱，告知林雄，他引以为筹码的两本名册，其中一本已被毁掉，并当着他的面烧毁了另外一本。林雄彻底崩溃。日本亲王朝香宫来华与曾庆海会面，他二人也是圣南惨案的幕后黑手。两人达成共识，抓住林雄，找出这次事件的幕后黑手。而林雄面对廖盛辉的审问依旧缄默，表示只会等到南京要员前来才会说出实情。天津的左派人士纷纷被神秘毒药“黄粱梦”暗杀，曾庆海发现，“黄粱梦”的特点和自己哥哥叶向天的秘制毒药十分相似，不禁担忧。而下毒一事被栽赃在了中共头上。中共启动了天津第一特工“假面”，调查此事的同时负责营救被抓的情报员。情报员被关押在春宵阁，廖盛辉前来预备支援，琴音也尾随而来。途中，琴音发现曾家扬抓获了林雄的一个死党，悄悄跟随，却被曾家扬发现了形迹。
对战中，曾家扬揭破了琴音便是郁子的秘密。琴音意外地没有杀人灭口，反而受伤离去。另一头，曾若兰突至春宵阁，发现了廖盛辉也在此，扬言要把廖家公子逛窑子的消息见诸报端。而廖盛辉躲避之际，也意外目睹了“假面”救人的过程。廖盛辉发觉，陈宝桐似乎和“假面”有所关联，正欲一探究竟，却被曼琪打昏带走。与此同时，曾庆海收到一件敦煌文物和一封密信，信中充满挑衅意味。曾庆海怒发冲冠，责令曾家扬一定要找出寄信的人。中丸建二为妹妹琴音疗伤，琴音似乎有自愈伤口的能力。建二警告琴音，要少用自愈的超能力。廖盛辉失踪了一整夜，第二天却被发现晕倒在林雄的牢房中——而林雄，早已死去多时。林雄死于“黄粱梦”，廖盛辉身畔却正好有一个含有黄粱梦的注射器。廖盛辉百口莫辩，被廖守业的政敌左三青乘机判了枪决。曾家扬为了探明真相，和廖盛辉暂时达成了同盟。曾家扬查出了很多左三青诬陷廖盛辉的证据，更查到乔宅是百物居老板潘廷越的产权。曾家扬将廖盛辉劫了出来，安置在了曾家弃宅。但廖盛辉却被曾若兰无意间发现，无奈之下廖盛辉只好将曾若兰捆在了凳子上。监视的C组人员见状立刻通知曾家扬，但曾家扬却被乔装成护士的曼琪缠住，难以脱身。
琴音在廖府发现了一张廖盛辉的画，顿时头痛欲裂仿佛勾起了一些被淹没的回忆。琴音问及此事，被建二敷衍过去。与此同时，在乔汉生的设计下，弃宅外的C组人员和日本暗部的忍者打了起来，而曾若兰也趁乱打电话报了警。在乔汉生的暗中提示下，廖盛辉带着曾若兰，向百物居走去。廖盛辉以曾若兰为质逃脱了大批军警，并在潘廷越的指引下，朝乔宅走去。另一头，为了找到廖盛辉的下落，曾家扬和琴音暂时联手。乔宅中，廖盛辉终于和乔汉生面对面了。乔汉生告诉廖盛辉，自己所做的一切都是为了解开14年前的真相。利用他杀林雄，也只是为了把水搅得更浑。圣南孤儿院是日本人当年设立起来的一个幌子，是日本人将收集起来的文物倒向日本的一个中转站。而除此之外，孤儿院还隐藏着一个阴谋。忽然一声枪响，打断了两人的对话。
琴音及时赶到，飞刀击中建二的手腕，子弹偏出。乔汉生躲入了密道不知所踪，廖盛辉一番搜索一无所获。曾若兰看出事有蹊跷，在曾家扬的劝说下同意带廖盛辉暂时躲进曾府。廖盛辉告诉曾家扬，自己看过卷宗，当年圣南大火，院长叶向海和所有人中丸建昌皆殒命，但现场只发现一具成年人尸体——乔汉生可能就是二人之一。曾家扬却指出，如果黄粱梦是乔汉生的手笔，那么他就不可能是保安队长出身的叶向海。建二埋怨琴音。只要杀死廖盛辉、抓走乔汉生便能完成任务了，但琴音却不愿滥杀无辜。乔汉生突然向警局投案，承认林雄是自己所杀。如此一来，廖盛辉罪名洗脱。乔汉生暗中将一个金属盒子交给了廖盛辉，嘱咐他妥善保管，否则他将永远无法见到他最想见的人。曾庆海和朝香宫会面，朝香宫承认左派人士是自己派暗部所杀，但林雄却不是。曾庆海表示，除了朝香宫，还会拥有黄粱梦的只有一人——自己的兄弟，叶向天。但当年他应该已经死了，所以要弄清真相，必须把乔汉生从警察局弄出来。这两人各怀鬼胎，曾庆海想掩埋罪行、得到玉玺，另一个，却想得到乔汉生手中的黄粱梦升级版。廖盛辉探监，乔汉生告诉他，apple和方扬应该都还活着，只要他听话，就能见到他们。忽然，乔汉生腹中剧痛，被送到国立医院。各方势力顿时汇聚于此，有人想保护乔汉生，有人想抢走他。一番角逐，乔汉生被建二逼到了医院天台。
琴音靠着超能力躲开了射向她的子弹，这让乔汉生惊喜不已——乔汉生知道，琴音就是apple，14年前自己的最后一个试验品。他的实验成功了！乔汉生被日本人抢走。然而在押送途中，曼琪带人伏击、击毙了所有的押送人员。乔汉生和曼琪皆身负重伤。朝香宫大发雷霆，建二为了保护妹妹一力承担所有惩罚。但建二内心知道，14年前，为了逼迫父亲中丸建昌用心实验，朝香宫让妹妹琴音也成为了实验体。但实验依旧失败了，琴音丧命。建二无意中救下了apple，便将她当成了亲妹。一切试图唤醒她记忆的人，都会被建二阻拦甚至除掉。廖盛辉试图打开金属盒子未果。而曾家扬救下了受伤晕厥的乔汉生和曼琪，将他们带到了隐蔽处。在曼琪的帮助下，曾家扬为乔汉生手术、保住他的性命，而曾家扬的下属、C组成员阿凯，也和曼琪互相产生了好感。曾家扬将乔汉生的下落告诉了廖盛辉。昏迷中的乔汉生回忆起往事：乔汉生早年留学日本学医，师从中丸建昌。毕业后，跟随中丸建昌来到由日本军部出资，在中国建立亚洲最先进的实验室工作，开发能改变世界的新药。然而两年中，用了52个孩子做活体实验，新药依然未研制成功。乔汉生从回忆中惊醒，看到曼琪陪在他身边。乔汉生责怪曼琪，“说好不要从日本人手中救我，为什么不按计划行事？！”曼琪悔恨，原本好心，却弄巧成拙。陈宝桐带领曾若兰等学生发传单，被警察局抓入牢房。廖盛辉冥思苦想准备搭救。
南京特派员到天津视察。廖守业怕儿子惹事，索性把廖盛辉反锁在房间里。曾庆海得知女儿闹学潮被捕，怕传扬出去影响自己仕途，命令曾家扬秘密营救。廖盛辉让琴音为自己打马虎眼，从家中跳窗而出，来到监狱，正好撞见前来救妹妹的曾家扬。两人联手将众人救出，但中途被警察发现。廖盛辉和陈宝桐被抓，关在一间牢房。牢房内，廖盛辉拐弯抹角探问陈宝桐真实身份。陈宝桐机智应对。而曾若兰也终于知道了父亲和哥哥真实身份——C组特务。为了在南京特派员面前有所表现，曾庆海大张旗鼓，把乔宅附近的居民强行迁走，然后掘地三尺做样子。曾庆海知道乔宅是乔汉生的老窝，他早晚会在这里出现。曾庆海成了南京方面的红人，廖守业有些失落索性诸事不管，廖盛辉救女学生的事也就不了了之。曾若兰跟踪曾家扬来到了乔汉生的躲藏处。为了掩饰，曾家扬一把搂着曼琪很是亲热。曾若兰哭着跑走，却引来了一批巡警。巡警和曾家扬、阿凯起了冲突几乎大打出手，曾家扬却敏锐的发现，巡警是曼琪手下假扮。最终，曼琪被带走，但乔汉生却留了下来。但乔汉生老谋深算，依旧趁曾家扬不注意，逃了出去。琴音自我意识在慢慢恢复，经常头痛，廖盛辉精心照料琴音。在乔汉生的指示下，曼琪和手下刀子等人拦截琴音，得到了琴音的血液样本。乔汉生主动来到了朝香宫处表示处理完几件私事后愿跟其回日本。中丸建二私下找到乔汉生房间，警告其不要向朝香宫说出琴音的秘密。
乔汉生、曾庆海、朝香宫三个老冤家终于见面，曾庆海确认了乔汉生即是叶向天。曾庆海想用手足之情打动乔汉生，乔汉生声称过两天要来C组拜访，朝香宫不悦，令人严加看管。曼琪约廖盛辉一同去救乔汉生，两人大闹朝香宫府邸，乔汉生留下一封请柬，趁乱离开，又独自来到C组，也给曾庆海下了一封请柬。恭请今夜丑时，乔氏宅邸一聚。乔氏宅邸。琴音被乔汉生的字条引到乔氏宅邸，正好碰上提前来监视乔宅的曾家扬。两人接近之际，却被乔汉生的陷阱困在了地底。丑时，曾庆海、朝香宫如约而至。乔汉生声称自己手里不止有两人眼红的玉玺和配方，林雄掌握的名册现在也在自己手里。乔汉生有意挑拨着二人的关系，曾庆海、朝香宫明知收到戏弄，却仍然不肯离开、劝服乔汉生跟自己离去。一声枪响，乔汉生中弹倒地，曾庆海、朝香宫也被袭击、撤离。
百物居，廖盛辉看出乔汉生给他留下的信号，赶到乔宅，但乔汉生早已死去。乔汉生死前摆出了一个古怪造型，尸体右边一个用血写的apple痕迹，字的上面，也是用血迹画出一个自己十分眼熟的图标。廖盛辉继续勘察现场，意外放出了被困住的曾家扬和琴音。曾家扬查看乔汉生尸体，发现了一串木质项链。这是方扬、洛一凡、apple幼年约定的信物，三人看到项链都勾起了回忆。廖盛辉和曾家扬为了争夺项链大打出手，却最终被琴音抢走。琴音遁走后，廖、曾二人又开始为乔汉生的尸体归谁而开始争执，最后达成协议——尸体归廖盛辉，但要由曾家扬验尸。两人离开后，陈宝桐来到乔宅，仔细调查。琴音看到项链后更加怀疑自己的身份，甚至怀疑中丸建二是否是自己的哥哥。中丸气急，扇了琴音一记耳光。曾庆海猜测，名册有可能落到朝香宫手里。同时，朝香宫询问完琴音后也怀疑名册被曾庆海所拿。在廖盛辉的监督下，曾家扬为乔汉生验尸，乔汉生被曾家扬解剖得面目全非。验尸结果，乔汉生中弹身亡，没有其他可疑之处。
