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1945年秋天，驻山东枣庄、临城地区的一千多名日军被迫向铁道游击队投降。大家以为这场艰苦的八年抗战终于结束了，哪曾想日军宪兵司令松尾竟以诈死的手段掩人耳目。彭亮带领队员乘火车回枣庄，无意发现了藏匿在货车车厢内的小野等日军残余。彭亮、小坡等铁道游击队员一路追查，日军残余逃进了枣庄伪警备团。刘洪带领铁道游击队包围伪警备团，却未料这些伪军摇身一变成了国军。
李正派妻子白灵去运河支队挑选去伪警备团卧底的侦察员，两车皮调运给运河支队的粮食也随其而行。运粮途中，负责押运的孙玉田和王虎发现了火车顶上的小野及两名日本特工，与其展开枪战。激战中，白灵中弹牺牲，伪警备团参谋长许槐生带人趁乱将粮车洗劫一空。孙玉田因未能保护好白灵而深感自责，悲愤之下答应前去伪警备团卧底侦察。
王秃子的副官韩一平在抗战时期曾经帮助过关义所在的武工队，卧底侦察的孙玉田借机向韩提及往事，请求他帮助拿到伪警备团藏匿日寇的证据。韩一平冷言拒绝。王秃子看出白菊花与孙玉田的关系暧昧，命令韩一平敲打孙玉田。孙玉田向韩一平挑明身份，再次请求韩帮忙拿到证据，并奉劝韩一平只有弃暗投明才是他唯一的出路。
王团长命令全团搜捕孙玉田，混迹在队伍中的孙玉田欲借机逃走，却被小野用枪顶住。危急时刻，韩一平出手相救，协同孙玉田历尽艰辛逃出了警备团。国民党特派员杨栋来到铁道游击队司令部，要求刘洪立刻撤销对伪警备团的封锁，否则将向重庆和延安控告铁道游击队。就在双方激烈辩论之时，孙玉田满身血迹、衣衫褴褛地冲了进来，将写有日本人名单的花名册和那份杨特派员亲笔签署的绝密文件拍在桌上。杨特派员顿时目瞪口呆，只得悻悻离开。
铁道游击队在友邻部队的协助下向伪警备团发起进攻，鲁大姑不顾刘洪反对，只身加入战斗。不料身处险境，被李正救下。孙玉田勇猛冲入团部，击毙王秃子，得到了白菊花。战斗结束，铁道游击队打扫战场时，发现包括小野在内的花名册中的二十九名日本兵不知去向。刘洪、李正送别鲁大姑回运河支队，鲁大姑希望铁道游击队尽快侦破军列颠覆案，感谢李正在激战警备团时的舍身相救，并流露出对李正的一丝柔情。
“小李九”在小票车中偷窃钱包险些被查车的游击队员发现，一副绅士派头的松尾为其解围，使“小李九”躲过一劫。孙玉田在白菊花的指使下向刘洪要官遭到批评，在立功表彰大会上擅自离去。刘洪训斥孙玉田并将其带回，孙玉田十分不情愿地接受了一等功的奖章。刘洪、关义、彭亮调查军列颠覆案时，把视线集中到了枣庄战调度室经常和“筷子会”来往的老梁头身上。枣庄站站长郑祥抓住老梁头的弱点，迫其悄然离开枣庄车站。
经松尾出面斡旋，“筷子会”和“胶东帮”言归于好，两帮吃两条线的兄弟合在一起，还叫“筷子会”。“黑旋风”为大哥，“小李九”为二哥，松尾任幕后军师。刘洪推荐孙玉田参加省里召开的全省战斗英雄表彰大会。孙玉田佩戴一枚“十大战斗英雄”奖章归来，拿着奖章要求刘洪给其改善待遇。刘洪对此虽十分生气，但依旧耐心劝导，答应一定会考虑他的待遇问题。小坡巡查小票车时发现了金山，将其带回铁路局。
孙玉田常夜不归队，刘洪有所察觉。为遮掩耳目，孙玉田将瞎眼老娘接到枣庄家中，引起白菊花强烈不满。因孙玉田没有兑现娶白菊花的承诺，白菊花对孙玉田的娘不管不问。孙玉田非常气愤，和白菊花大吵大闹。伪警备团参谋长许槐生在兖州落网，将随火车押送到枣庄。“大本营”密电松尾在途中设法营救。松尾骗“小李九”说押送许槐生的这趟车上装有紧俏货，要“小李九”到票车上协助“黑旋风”吃货，然后暗中派小野等特工寻机营救许槐生。
对于铁牛就是“黑旋风”一事彭亮并不知情，就在彭亮询问抓获的铁牛时，铁牛乘机逃跑。彭亮骑自行车追到郊外，和铁牛展开了一场车人大战。“黑旋风”再次被擒，谁知半路杀出个程咬金，“小李九”恢复女装拦住彭亮，铁牛得以再次逃脱。松尾、许槐生发现“筷子会”原来的住址被铁道游击队查封，二人协同铁牛、“小李九”等人躲到郊外破窑，图谋东山再起。“小李九”把对许槐生的怀疑告诉铁牛，铁牛却不以为然。
铁道游击队的老弟兄们，坚决不同意孙玉田娶伪军团长的姨太太。彭亮、小坡瞒着刘洪带领队员们头戴面具装扮成迎神赛会，冲散了孙玉田的迎亲队伍，一些队员趁乱抢走了花轿。孙玉田怒不可遏，与彭亮、小坡等人拔枪对峙。刘洪得知消息后及时赶来阻止，却被满腔怒火的孙玉田用枪顶住脑门。白菊花被铁道游击队员劫到郊外一破砖窑里，她当众撒泼耍赖，哭闹中道出了孙玉田在卧底伪警备团时就与她勾搭成奸的事实。
