20世纪七十年代初的纽约，经济衰落的余波仍在。文森特在布鲁克林区的一家小酒吧做酒保，一个星期七天，每天都要工作到很晚，然后冒着被打劫的风险，把钱存到银行。即使努力工作，也只是勉强糊口。老婆安德莉娅年青漂亮，因为父亲做高利贷生意，从小衣食无忧，所以无法理解文森特为何要拼命打工赚钱。文森特每晚回到家，妻子都还在外面玩乐，这样的日子已经让文森特心力疲惫。这还只是文森特的麻烦之一，他的孪生哥哥弗兰奇生性好赌，又无力还债，导致讨债人经常找文森特要钱。这也让文森特不胜其烦。酒吧是从韩国移民金的手里承包下来的，因为老板执意提供韩国菜式，所以生意清淡。除了一些靠着救济过日子的平民，也就是那些皮条客和妓女光顾。虽然老板金有意关闭酒吧，但文森特仍坚持着。这里是他唯一的收入来源，也是了解众生相的地方。这个酒吧是皮条客和妓女们做生意前歇脚的地点。在这一区里有不少皮条客，他们手下往往有两到三个妓女，每天晚上做着皮肉生意。他们时常会到车站的出口，特色一些从乡下出来想到大城市闯荡的女孩，或者离家出走无处可去的女子。他们用甜言蜜语，豪华的车子得到女孩的信任和依赖，然后昂贵的毒品和高档化妆品就成了栓住女孩的铁链。如果有女孩认为皮条客对她们有感情，那就错了。能赚钱的时候皮条客会很大方很温柔，一旦不想干活或者拿回的钱少了，皮条客就会凶相毕露，让女孩不敢再犯。绰号CC的皮条客就带来了一个明尼苏达女孩洛瑞，在酒吧里好吃好喝招待的同时，还要兼顾手下另一名妓女艾什莉的感受。CC平时西装笔挺，开着凯迪拉克，手里拎着根文明杖，相较于其他皮条客显得斯文不少。洛瑞刚到纽约，却也有些见识，一眼就看穿CC是什么货色。但她并不介意，有钱赚有地方住，比什么都重要。拉里·布朗则相对暴躁一些，他喜欢手下的妓女称他为“爹地”。其中年纪最轻的达琳是他的摇钱树，另两个白人女子洛瑞塔和芭芭拉总是比不上达琳。其他的皮条客还有雷吉、里奇和罗德尼，这几个人几乎把持着整个区的皮肉生意。当然也有例外，坎蒂就出来单干。没有皮条客的保护，她必须比其他人更加谨慎，以免被小混混打劫或者被嫖客赖账。她不想自己的血汗钱被皮条客拿走一大半，在城市的另一头，还有个孩子需要她抚养，她所做的一切都是为了自己的儿子。但坎蒂又不希望儿子知道自己所做的事情，只能定期将钱汇过去，装成是在外地工作的职业女性。妓女也有自己的职业操守和道德规范，她们会和平相处，绝不争抢地盘。对待像洛瑞一样的新人，她们也不会排挤。对客人更是尽心尽力，争取回头客。但生意就是生意，不会因为怜悯而少收一分钱，超过时间就要加钱，这就是规矩。文森特和安德莉娅的婚姻终于走到了尽头，不甘独守空房的安德莉娅有了外遇。虽然文森特自己也不干净，但他受不了妻子这种不顾家的行为。他气冲冲的收拾行李搬出安德莉娅的房子，在时代广场附近找了间小旅馆住下。在前往布鲁克林上班的路上，他偶然看到商店橱窗里的紧身连体衣，突然有了灵感。酒吧的女招待都换上这种连体泳衣式的衣服，再配加黑丝长筒袜和高跟鞋，马上就吸引来了很多顾客。能赚到更多的小费，女招待们根本不在乎这样的打扮。这晚得到的小费，连拉里手下的洛瑞塔都不禁心生羡慕。总算过了半夜，文森特清闲了下来。弗兰奇得意的进了酒吧，刚才的一把小赌让他赢了四千美元。文森特一把抢过这笔钱，有得浪费在赌桌上，不如用来还高利贷，也能让弗兰奇消停几周。正跟弗兰奇聊着天，门口传来弗拉纳根警官的声音，身后还跟着一个大学生模样的女生。大学生名叫艾比，是纽约大学的高材生，考试前为朋友买些安非他命提神，却被警方逮个正着。因为艾比只是偶犯，警官弗拉纳根大发慈悲，没有将她收押，只是谁都知道这样的慈悲是有目的的。艾比时不时的也会跟教授有一腿，而她学习成绩优异，并不是为了成绩才这么做。艾比喜欢的是感觉，可她并不想跟弗拉纳根有这种感觉。当弗纳拉根要离开酒吧时，她借故跟文森特说着话，故意没有接受弗纳拉根要送她回宿舍的“好意”。打了烊，文森特和同事玛丽回到小旅馆尽情的放纵。完事后，两人听到走廊里传来女人的惨叫声。文森特穿好裤子，来到走廊查看情况。透过边门的小孔，他看到CC在楼梯间一手拿着剃刀，一手紧抓着艾什莉的双手。因为天下大雨，浑身湿透的艾什莉想休息一天。这可是坏了规矩，CC必须给她一个教训。艾什莉腋下被划开一道口子，鲜血不停的流了下来。文森特不想插手这种事，赶忙转身回了自己的房间。
警方最近加强针对色情业的扫黄行动。虽然这并不是第一次，进了局子也不会吃什么苦头，但毕竟影响生意。一些头脑灵活的人有了其他的生财之道，拍小电影。艾什莉就找人帮自己拍了套写真，用来做宣传。中间人伯尼会拿这些照片推荐给别人，从中收取介绍费。从伯尼的口中艾什莉才知道早就有人在这么做，洛瑞塔、达琳都拍过。而且达琳的片子在录像店里有售，很受欢迎。等风平浪静了，嫖客妓女们又走上街头。艾什莉也及时赶了回来，她可不想再吃苦头。见到达琳，大家忍不住聚在一起聊聊白天拍小电影，晚上做活的新赚钱方式。坎蒂持反对意见，拍一次只给一笔钱，此后播放、出售的收益根本没有分红，绝对是亏本买卖。达琳觉得不可能，拉里让她跟一个男人拍过，只供那个男人自己观看，不会外传。艾什莉听了哈哈一笑，伯尼就在胖穆尼的录像店里看过。艾什莉连录像里用了什么动作都知道，不由得达琳不信。达琳怒气冲冲的来找胖穆尼，要收回所有的拷贝。不过店里只剩两副拷贝，胖穆尼给了达琳十美元，算是花钱消灾。一旁的艾什莉可没那么大的脾气，她掏出今天拍的写真，巴不得穆尼能给她介绍些小电影的活。达琳以为拉里知道有人出售自己的录像带后，一定会大发雷霆，找那些人算账。当她看到拉里只是随口敷衍了几句，就知道拉里早就知情，或许从中提取了额外的分成，只有自己被蒙在蛊里。这周末，文森特的妹夫鲍比带着两名工友来酒吧喝几杯，其实是想看看穿紧身衣的漂亮女招待。鲍比是建筑工地的小工头，每周五下班才会拿到这周的薪水支票。因为这会银行已经关门，支票要到下周一才能兑现。所以三个人想请文森特帮忙用酒吧里的现金提前兑换他们手里的支票，为此他们愿意打点折扣。文森特心里盘算了一下，鲍比工地上的工人少说有一百多人，每周的薪水就有八万多块。如果收5%的折扣，那就是四千美元。但他本人没那么多现金，于是想到了一直来催债的汤米·朗格。汤米的老板是鲁迪·皮普洛，放高利贷让他手头有充足的资金。文森特把打折兑换支票的点子让给他，还有妹夫鲍比帮忙做内线，每周几千美元的手续费收入，外加四人份的空饷，就当做是偿还弗兰奇的欠款。鲁迪很喜欢这个点子，对文森特的能力很欣赏。文森特酒吧所在的街区破破烂烂，很多住宅都空置，鲁迪早有把这里发展起来的打算。文森特不清楚鲁迪的计划，他只关心眼前的小酒吧。他也不知道这个街区住进来了另一名客人，艾比。艾比故意没有参加期末的所有考试，以全部挂科的成绩被纽约大学开除。她的家境殷实，却一直想着靠自己的本事过活。母亲知道无法说服要强的女儿，往她手里塞了一笔钱，就开车离去。艾比租了间最便宜的房间，连个像样的家具都没有。但她很知足，坐在床垫上翻开报纸，准备找份工作，赚取人生中的第一笔工资。鲁迪很快又来找文森特。街区里有家同性恋酒吧，曾经火过一时，却很快无人问津。究其原因并不在酒吧本身，而是一帮人盯上了里面的顾客，尤其是那些戴着婚戒和衣着体面的人实施敲诈。被敲诈的人越来越多，顾客也就敬而远之，不再光顾。现在的老板欠了几个月房租，鲁迪打算把它盘了下来，交给文森特打理。他觉得文森特能让金的酒吧死而复生，也一定能救活这间酒吧。条件很简单，酒吧归文森特，每周付给鲁迪一千，还有里面自动点唱机、香烟售卖机等收入的一半。一个大好的机遇摆在了文森特的面前，他决定好好抓住，证明自己有能力高人一等。坎蒂一直对拍小电影有些抵触。可洛瑞塔因为在警方巡查时被捕，要在白天上法庭候审，好不容易才让坎蒂答应替她去电影公司。所谓的电影公司只是一间民宅的地下室，简单的设备，几乎空白的剧情，连台词都没有，却让坎蒂开始对这行有了兴趣。经过几个小时的拍摄，总算收工。坎蒂向工作人员打听了摄影棚里各个设备的用途，还趁人不注意取走了一盘录像带回家仔细研究，就好像其中蕴含着商机。晚上，CC坐在车里，看着街对面的洛瑞和一个男人进了小旅馆。很快洛瑞双手铐在背后，被那个男人拖出了旅馆。CC花了很大精力在洛瑞身上，先是用美好的愿望让她相信所做的事只是为了将来攒钱，之后让她看到电影院里那些低廉妓女的困境，以此将洛瑞牢牢绑在自己身边。所以CC哪能让其他人轻易将洛瑞带走。他跟在那个男人和洛瑞身后，观察四周，发现并不像往常一样，没有备用警车在附近。可以肯定，这个男人是假冒警察的变态，CC掏出匕首狠狠捅进了男子的身体。这一幕发生得太突然，洛瑞被吓得不知所措。即便如此，规矩仍不能破，今晚的钱还没赚到。洛瑞收拾了一下，强按心中的惶恐继续接客。她的对面，就是杀人现场，警灯不停的闪烁着，似乎在提醒洛瑞，离开CC的后果会很惨。
坎蒂拍过一次小电影后，对这个行业变得很感兴趣，时不时的跟姐妹们讨论，了解更多的行业内幕。她并不是想出演，而是想知道拍摄的门道。在露比的介绍下，她来到拍摄地点观摩，学习其中的窍门，了解如何规避法律。她发现这个世界上居然有不少人愿意花钱观看，而不是花同样的钱嫖。这个他妈变态的世界，到处是黄金，只看有没有本事捡。坎蒂考虑着进入这一行，可以从摄像或者打灯光开始学，别人教什么她就做什么。坎蒂找过导演。导演看了坎蒂的外貌后，一口价开出每人十美元的价格。以坎蒂的外貌出场，观众一定不少，每人十元的抽头，比站一晚上街要赚得多得多。但坎蒂是想拍电影，而不是演电影。虽然现在美国还禁止拍摄限制级电影，但欧洲已经开了先河。她相信美国也会在不久的将来放开电影限制，色情电影一定会有广阔的市场。但这毕竟只是前景，目前美国法律还是禁止限制级电影的拍摄和出售，导演自己也是勉强糊口，没能力再多请一个剧务。所以坎蒂的梦想只能暂时放进小拎包里，继续每晚的皮肉工作。其实正如坎蒂预测的，市政府对色情嫖娼业已经部分解禁。有内部非正式文件将个别街区指定为抓捕禁区，除非发生激烈的暴力行为或严重事故警方才能介入，否则包括站街女、私下出售限制级电影等行为都不再抓捕范围之内。看着那些妓女毫无顾忌的在警车前面晃来晃去，警察们的心里很不是滋味。文森特接下了同性恋酒吧，决定换个主题。他和酒保保罗一起吃力的拆着原先的装饰，弗兰奇却只顾着在边上打牌赌钱。钱输光了又打起酒吧里香烟售卖机、点唱机的主意，没想到里面居然还有上百块的零钱。有了赌本，弗兰奇继续着输钱之旅。这倒让文森特明白了，为什么鲁迪会要求得到这些机器收入的一半。如果善加利用，也是笔不菲的收入来源。突然有人冲进来，自称有酒吧三分之一股份，拥有酒吧里机器的所有权。如果属实，那他愤怒的狂嚎是有道理，可文森特不记得鲁迪说过还有其他合伙人。弗兰奇更是不吃这一套，你想要机器的分红和修理费，我就挥起锤子砸烂这些机器，看看谁狠。这个做事不考虑后果的家伙，酒吧还没开张，就树了个敌人。果然没过一小时，就有个狠角色米奇·斯布伦打电话来了。文森特只能请鲁迪出面摆平此事。刚才来的人叫希利，是米奇的手下。鲁迪安排文森特去见米奇，然后在文森特面前狠狠教训了米奇和希利一顿。文森特简直把鲁迪当成了神，一回到酒吧就巴不得告诉弗兰奇所有经过。可弗兰奇一脸苦相的坐在吧台旁，鲍比出事了。两人匆忙赶到医院，妹妹就陪在病床边。鲍比在工地上突发不适，要住院观察几天。可马上就到结薪的日子，如果没有鲍比从中协调，只怕会出乱子。所以文森特和弗兰克必须确保，没有意外发生。艾比找工作不是很顺利，报纸上那些办公室工作不适合她，没有她想要的感觉。好不容易找了份电话推销的工作，经常在打电话时听到对方下流的性挑逗。没做几天，她就炒了老板的鱿鱼。包里的钱所剩无几，连十块钱的房租都付不出。达琳再次来到老男人家上门服务。与其他人不同，老男人只要她陪着一起看以前的黑白片。达琳很喜欢这些电影，每看完一部都会去图书馆借原著再看一遍。看电影的时间要比正常交易的时间长，老男人也不会介意额外补足钱。所以达琳每周到这里来，都能让精神和身体得到放松和休息。可每次让老人多出一份本不应当出的钱，达琳很过意不去。物欲横流的世界里，金钱有着降低底线的神奇作用。曾经纽约大学的漂亮高材生肯到酒吧做个女招待，这是文森特万万没有想过的事。第一个晚上的生意就异常火爆，三教九流的人都来了。CC居然还在尝试着拉艾比下水，被艾比一个大大的白眼顶了回去。鲁迪也来捧场，感觉自己没看错人。这时文森特又看到了希利，他想要回自己的机器。可那些旧机器早被鲁迪拖走，谁知道丢到了哪里。何况有鲁迪压场子，也不怕希利敢闹事。但鲁迪很清楚将会发生什么事，悄悄的起身离去。突然希利掏出了手枪，一旁的黑大个眼疾手快夺了过去，还把希利一顿好打。文森特赶紧把手枪用毛巾盖好，招呼艾比丢出去。这次突发事件让文森特意识到酒吧需要个看场子的人，这名叫麦克的黑大个正是不二人选。以前都去韩国酒吧的皮条客们都转而来文森特的酒吧，艾比不明白为什么皮条客这种人会存在。在堕落街混了不少年头的文森特就明白其中的道理，一个女人每天跟许多陌生人上床，在精神上、肉体上就需要一个支柱。皮条客的作用就是给她们美好的梦想，保护她们不受伤害。皮条客就像鸦片，妓女们一旦染上，就很难摆脱。正说着，拉里和达琳走了进来。拉里和熟人扯皮，达琳找了个安静的地方看书。就读过文学专业的艾比瞄了一眼就知道是《双城记》，立马能背出里面的经典语句。达琳像是找到了知己一样，艾比也很喜欢达琳的性格，还推荐了另几本狄更斯的作品。天色渐亮，酒吧打烊。总的来说还不赖，对文森特来说，是个很不错的开始。
连着几天的大雨，街面上一片冷清。客人少了，站街女们的收入也少了很多。连坎蒂都在考虑去电影院，帮那些醉翁之意不在酒的家伙们打手枪赚点钱。白天闲来无事，到音乐店逛逛，想给儿子买件礼物。在店里碰到有些音乐素养，看似不那么坏的店员杰克上前搭讪。坎蒂随便报了个假名，不想有什么深入交往。做这一行的，不可能找个男朋友过日子。杰克倒是毫不气馁，经常打电话给坎蒂留言，表面上在介绍店里的新货，其实是想和坎蒂约会。起初坎蒂只是把杰克的留言当成耳旁风，可慢慢的在她心里起了波澜。碰巧，没过几天就出了事。在做生意的过程中，肥胖如猪的嫖客兴奋过度死在了床上。匆忙跑出旅馆向街头的巡警报了案后，她呆呆的站在了原地，或许应当找个男友过正常人的生活。文森特的酒吧生意红火，每周都能准时上交鲁迪的分红，从无拖欠也不会中饱私囊。这一点上，鲁迪非常信任文森特。文森特诚实，跟各色人等都相处融洽，这正是鲁迪另一个大计划所需要的人才。不过这个计划暂时要保密，这可吊足了文森特的胃口。鲍比出院了，按医嘱必须呆在家里静养一段时间。白天无事，文森特就顺路探望，不想遇到前妻安德莉娅来送千层饼。在气氛没有变得尴尬或者火爆前，文森特知趣的告辞离开。安德莉娅追了出来，绕了很大一个圈子才表示出想复合的意思。她觉得文森特看在孩子的份上或许会答应，但文森特有了自己的酒吧，家庭生活已放在了其次。而且相比较来说，艾比更漂亮性感，也更让文森特心动。可最担心的事还是发生了，很多工人不愿提前拿现金，宁可等到下周一再去银行。就算打电话把鲍比叫了来，工人们还是不买账。鲍比向鲁迪保证，工人们抱团抵制只是暂时的行为。等他们又想在周末买醉时，就会回来支付手续费提前领现金。虽说如此，鲁迪还是决定用自己的方法处理此事，先从带头拒绝领取现金的工人比尔下手。艾比在吧台的服务越来越熟练，有时文森特就会让她单独负责，自己和保罗跑出去抽只烟休息一会。文森特很庆幸能找到保罗这么好的酒保帮忙，可保罗并不喜欢现在的工作，总想着开家自己的店。另外还有的烦心事就是和同性男友朵拉的关系，在同性关系还不被接受的年代，两人的感情就显得非常怪异。朵拉在律所工作，所以不希望自己的性取向曝光，刻意避免与保罗出双入对，引人注意。突然有人酒后打了起来，文森特赶忙跑来制止，大个子麦克也帮着拉架。正在送酒的艾比被无辜涉及，鞋上的搭扣断开险些摔倒。文森特把她推进卫生间，平息之前不能出来。达琳正躲在卫生间里看着小说，一看到艾比的狼狈相，没有嘲笑而是拿出自己的小工具帮艾比修好了搭扣。如果是在以前，艾比一定会买双新鞋。现在自力更生，知道赚钱不易，很想了解一下达琳的生活。一般来说，妓女不会把自己的事告诉别人。但达琳忍不住和艾比说起自己的姑妈，一个一直被蒙在蛊里却很爱达琳的姑妈。毕竟二人的赚钱方式不同，共同语言不多，这场对话很快就结束了。为了留住这个朋友，讨了个没趣的艾比还是送给达琳一本书格雷厄姆·格林的《与姑妈同游》。书里夹着一些钱，让达琳有路费去探望姑妈。外面的事情已经平息，可文森特的麻烦还没结束。这次斗殴是警察的人先挑事，目的就是为了收取保护费。面对斯威尼警督的无礼要求，文森特只能同意每周付二百五十美元，确保警察不上门临检。同时为了避免再有麻烦上门，文森特本想买把枪看场子。但鉴于他对手枪一无所知，最好是再请个惯于使枪的保镖。大麦克的老朋友，参加过越战的弗兰奇是不二人选。为了跟自己那个让人头疼的哥哥区分，文森特打算叫他“黑弗兰奇”。显然，禁捕区的设立让警察内部产生不满情绪。弗纳拉根和搭档克里斯·奥斯顿就故意在禁捕区内抓了一名吉普赛毒贩，看看上面到底会有什么反应。结果可想而知，没收了违禁物品后，毒贩就被释放。没过几天，局里在其他区实施扫黄行动，抓回一批站街女。克里斯凭着经验，一眼就看出其中有一个人不可能是妓女，哪有穿着名牌高跟鞋的站街女。单独问讯后才知道，这位是名叫桑德拉·华盛顿的报社记者，为了写篇色情行业的报道就跑到街边体验生活。经过一番交谈，桑德拉倒是对克里斯产生了兴趣，克里斯在堕落街巡逻多年，一定了解不少此间的内幕。克里斯完全会错了意，结果第一次“约会”就是跟着桑德拉一起跟踪站街女，还在车上吃了汉堡和薯条。这哪是约会，分明就是日常的巡逻工作。天亮了，酒吧打烊。文森特刚锁好门，转身就看到鲁迪和汤米坐在车里等着他。三人来到一处废弃的大楼，这里将是文森特大展宏图的地方。
鲁迪给文森特制订的伟大计划就是开家妓院。文森特一时还很难接受这样的安排，在他心里开酒吧才是自己想要的事业。哥哥弗兰奇却是异乎寻常的热心，不停的怂恿文森特在这方面发展。如此一来，他就可以一分钱不用花的大玩特玩。妹夫鲍比则持否定态度，自从比尔被鲁迪打了一顿后，鲍比就对鲁迪有了戒心，觉得不应当越陷越深。投票结果是二比一，文森特决定拒绝鲁迪的加入邀请。可不久之后鲍比又改变了想法，医生认为他不适宜再回到工地工作。这就相当于让鲍比失业，没了收入怎么养活一大家子人。于是，他转而开始劝说文森特。最起码，鲍比的动机比弗兰奇高尚了许多。从十八岁就进入工会，二十几岁就管理上百名建筑工的鲍比，自信能同样管理好那些柔弱得多的姑娘们。既然鲍比这么说了，文森特便找到鲁迪。他答应接手妓院，由鲍比看店，黑弗兰奇看场子。人事安排鲁迪根本不管，完全放手交给文森特，只要每周拿到的分红就行。另外，装修的钱也是鲁迪出，正好交给从事建筑业多年的鲍比负责。当然，鲁迪还是给了一些建议。开个后门，客人进出就比较隐蔽；还要准备几个贵宾包厢，招待特殊客人。文森特还有另一件烦心事。刚和艾比有了点进展，艾比就和一个叫伊万的小伙子约会。看着艾比请假和那个男人一起离开，文森特心里总觉得有点发酸。可翘班的艾比参加了伊万的聚会，感觉实在无聊。除了聊政治话题，就是谈学业，要不就是看电影。和这帮呆在象牙塔的大学生在一起，艾比已感觉没有了共同话题。第二天晚上回到酒吧上班，文森特有意无意的问起艾比昨晚的约会。还没等艾比开口，电话铃就响了。保罗打来了电话，他在电影院看电影，出来就被警察抓了。文森特一听到电影院，当然就知道保罗做了什么事，只能安排大麦克去警局办保释手续。记者桑德拉此刻也在警局，她对妓女的采访调查有了些成果，打算写篇有关贫民区的色情业报导。不过主编并不看好，这样的文章不符合报社的风格。桑德拉可不管这一套，警官克里斯跟雷吉谈过。为了不影响生意，雷吉只能同意接受桑德拉的采访。当然，皮条客也不是免费的，他们的时间和妓女们一样，40美元一小时。达琳拿了艾比给的钱去探望多年未见的姑妈，拉里不得不让洛瑞塔和芭芭拉每晚多做几单弥补达琳离开造成的损失。只有把钱赚够了才能休息，妓女在皮条客的眼里就是工具。等达琳回来，拉里更加恼火。说好带个能赚钱的姐妹回来，达琳却领来一个十六岁的矮黑妹。这要被警察抓到，拉里非把牢底坐穿了不成。拉里不敢要，但有人感兴趣。花花公子罗德尼花两千五从拉里手中买下了未成年的黑妹柏妮丝，只要换身衣服，买张身份证就能开始赚钱。柏妮丝的加入，总算让罗德尼凑齐了人手。象腿姐露比的生意一向不怎么样，蒂凡妮做事又不努力，柏妮丝才是真正的摇钱树。不过柏妮丝这个名字太普通，罗德尼打算改个名字叫姜姜更吸引人。坎蒂以艾琳的名字和乐器店店员杰克继续交往，也只有在和杰克上床时，才不需要恭维他有多厉害，事后还能谈谈心。坎蒂在杰克眼里是个让人捉摸不透的女人，忽冷忽热，若即若离。在一件事后，这种情况有了改变。坎蒂被抢劫了，而且被打得鼻青脸肿。万幸的是，只是皮肉伤。到了晚上，罗德尼在路边盯着姑娘们工作的时候，见到了坎蒂。尽管脸上抹满了化妆品，还是不难看出淤青。这一次又被坎蒂拒绝，罗德尼恼羞成怒，跟在坎蒂后面不停的讽刺她自命清高。这戳到了坎蒂的痛处，每晚一个人入睡，清晨一个人醒来，让她感觉到孤独。但她需要的是知心人，而不是一个皮条客的保护。罗德尼走后，坎蒂呆呆的坐在台阶上，毫不理会嫖客的招呼声。她还是想从事另一个行业，拍电影。艾比在上班的路上见到了姜姜，这才知道达琳又从卡莱罗纳州回到纽约重操旧业，这可不是艾比给她那笔钱的本意。或许是艾比对皮条客和妓女们之间的那些事情，还无法完全理解。文森特的新事业已经启动了，鲍比找人装修了前台和一个个小隔间。等月底竣工，就只差来上班的姑娘们。跟相熟的皮条客谈条件，就成了文森特的下一步任务。文森特双手撑在前台上，耳中听着榔头的敲打声，电钻的嘶嘶声，眼前仿佛看到了宾客盈门的盛况。能否像运营酒吧那样做好一家妓院，文森特的心里实在没有底。
纽约已进入冬季，天寒地冻。即使再大的风雪，姑娘们也必须站在街头赚钱，皮条客则躲进开着暖气的理发店里只等着收钱。同样冰冷的，还有皮条客的态度。文森特想请他们看在以往的交情上，把姑娘们领到新开的妓院。CC、拉里、雷吉和罗德尼一听是鲍比管场子，而且每晚还要交份子钱，他们都发出不屑的嘲笑声。皮条客从不谈交情。只有最没用的里奇和他手里唯一的姑娘加入，实在无法开张，文森特只能向鲁迪求助。听说文森特的困难后，鲁迪安排汤米去找机场附近的皮条客。文森特跟着汤米一同前往，顺便学学如何谈判。果然，汤米的谈判方式与文森特截然不同。他开门见山的只讲价钱，然后讨价还价，根本就不与对方套近乎。有了几个姑娘撑场面，文森特的小青楼算是勉强开了张。另外鲁迪也有事找文森特，他需要两个新面孔帮忙做事。鲍比和黑弗兰奇要看着新开的妓院，只能让弗兰奇和大麦克出马。鲁迪还有一个合伙人烈马马修，马修在鲁迪开的成人书店、用品店里摆放了几台电影播放机，里面播放的内容大家心照不宣。每周，马修的手下马蒂·霍达斯都会派人回收机器里的钱币，根据金额比例给鲁迪分成。弗兰奇和大麦克负责跟踪收钱的人，等全部收齐送到马蒂处时，再通知鲁迪。一晚上跟踪下来，弗兰奇发现不仅收钱人手脚不干净，连马蒂也会贪污一部分。鲁迪闯进马蒂的办公室，强行拿走所有钱袋自行清点。这才发现每周马蒂都会隐瞒部分收入，鲁迪的分成自然也就减少。这个行当上的人都没有诚信可言，而诚实的文森特就成了一股清流。这也正是鲁迪格外看重文森特的原因，也愿意和文森特分享自己的宏图大业。其他姐妹还要站在街上挨冻的时候，下定决心不再回到街头的坎蒂正坐在化妆镜前。拍小电影这份职业并不如她之前想象的那样简单，除了布景灯光之外，还有法律因素，经常要了解法官对这个行业的态度。当然，这些事情都是导演哈维要考虑的事情。坎蒂偶尔会在演员不足时，找姐妹来赚点外快。只不过贪心不足的皮条客往往会狮子大开口，让她在导演面前难堪。此外，拍电影还有一个缺点，收入不稳定。拍摄时，每小时有上百美元的收入。后期制作却要花费几周的时间，这段时间就没有收入。坎蒂想跟着哈维学习剪辑、发行，可哈维的经费本就不足，无力再雇佣坎蒂，额外支付一笔固定薪水。最近法院判决的案子中，法官对色情影业的态度明显有所放宽。一批色情电影拍摄者被裁定无罪，给法律界树立了典型案例。这无异于寒冬中的暖流，吹进了色情影业。别看大麦克平时只知道使拳头，在跟踪观察巴蒂手下的过程中，他突发灵感，用笔画出了自己的设计图。为每个电影播放机配个小隔间，一排小隔间就有不菲的收入。鲁迪打量着眼前的设计图，就像又看到了一个巨大的商机。就在大家都认为色情业即将合法化时，警局高层突然下达命令，展开为期两周的扫黄行动。从即日起到年底的圣诞、新年节目期间，不允许妓女站在街头拉生意。皮条客也同样会被按上个罪名关进拘留室，连他们的车都会被拖走。CC、拉里等人不得不出一大笔保释金，只有里奇侥幸躲过一劫。这番突如其来的变故，让CC等人重新开始考虑文森特的建议。当他们到酒吧找文森特时，文森特开口便是一天四百美元租金，没有什么交情可谈。钱出得有些肉痛，可皮条客也只能答应先送姑娘们去试试看。其实警局政策摇摆不定，都是警察局长斯威尼在捣鬼。他通过这样的方式重新洗牌，给皮条客们制订新的规矩，收取更多的保护费。斯威尼同样没有放过几家新开张的妓院，只有每周缴钱，才能保证警察不上门检查。而这一切都被警官克里斯看在眼里，他打算向桑德拉透露些内幕，以提高自己在桑德拉心目中的地位。
警官克里斯向记者桑德拉不断爆料，把警察从堕落街收黑钱的事一五一十的说了出来。这也的确起了作用，桑德拉对他好感上升不少，俨然从线人升级到了情侣。一大早克里斯就带着桑德拉在路边观察姑娘们从妓院后门进出的场景，详细介绍妓院的运作方式。从堕落街到38街之间有五家妓院，警察清理站街女的行动，间接帮助这些妓院发展，才能让那些警察有利可图。工作了七年仍只是个巡警的克里斯只知道这么多，具体的内幕只有收保护费的警察才知道。作为警局里极少数不收黑钱的警察，克里斯一直处于边缘。不同流合污就没人庇护，也就没有升职的机会。但谁都没想到转机从天而降，原警监被调往会计部门。新任警监皮特·L·麦克多纳不苟言笑，在第一次同僚见面会上，就一言不发的从警察们身边走过。当晚，他点名要求巡警克里斯陪同巡视堕落街。因为他很清楚，做了七年巡警都没升职的警察，如果不是傻子那就是足以信任的好警察。麦克多纳警监决心全力整治纽约区的警署，清除那些害群之马。因为色情业的形势大好，包括鲁迪在内的几大家族决定共同开发堕落街，反正这块蛋糕大到足以每人都分一杯羹，没必要争得你死我活。鲍比掌管的妓院生意红火，尤其是新来的姜姜，招来了不少回头客。可生意大了总会有烦心事，雷吉手下的姑娘夏伊吸毒过量陷入昏迷。不仅要花钱送她去医院抢救，还要应付不依不饶来找麻烦的雷吉。继夏伊之后，姜姜也因吞服药物出现意识不清的情况，让达琳开始后悔带她进了这一行。另一边，因为色情影业的生意蒸蒸日上，即坎蒂之后，连洛瑞也被CC送去拍小电影。只不过男演员的技术太差劲，洛瑞总是进不了状态，整个拍摄过程都显得死气沉沉。这种电影怎么能卖得出去，急得导演哈维直跳脚。倒是一旁的坎蒂很有经验，只要她在场，指点一下动作，洛瑞很快就能高潮连连。坎蒂的潜质让导演哈维刮目相看，洛瑞拍摄的小电影也逐渐走红。在那些看客的眼里，洛瑞的光芒不亚于好莱坞明星。洛瑞大红大紫，同为CC工作的艾什莉却被赶去妓院上班。艾什莉心中郁闷，第一次在上班时间没有遵守CC的安排，而是默默的坐在文森特的酒吧里。刚跟狐朋狗友赌了几把，输光身上钱的弗兰奇上前搭话，倒也让艾什莉暂时忘了烦恼。恰好保罗的新男友托德参与了一部同性恋题材的电影，今天就是首映日。反正没地方去，弗兰奇和艾什莉索性就和保罗、托德一同去电影院。看着满屏幕的男性生殖器，弗兰奇实在是倒胃口。见艾什莉也没什么兴趣，两人便到酒店尽情放纵了一晚。这是艾什莉这些年来第一次不是为了钱跟男人上床，她厌倦了以前的生活，但她也知道CC不会轻易放过她。凡是有关弗兰奇的事，文森特都会出手相助。艾什莉无家可归，文森特只能求艾比暂时收留艾什莉几天。平时低头不见抬头见，艾比也就答应了下来。当她清晨下班回到家时，惊讶的发现屋内整整齐齐。艾什莉打扫了零乱的房间，这会正坐在消防梯上，看着艾比书橱里的小说。今天晚上家里有场聚会，艾比一眼看到艾什莉晾在屋内的性感连衣裙，心中有了个念头。当晚，文森特穿着夹克开着租来的林肯车，带着前露胸后露背裙边刚遮住屁股的艾比来到聚会现场。下了车文森特才发现被艾比耍了，这哪是几个人的小派对，分明是富裕人家的豪华舞会。离经叛道的艾比的确让在场的宾客大跌眼镜，但艾比的父亲却很欣慰。女儿能自力更生打工过活，这需要非凡的毅力，还要付出巨大的努力，不是常人能做得到的。弗兰奇这几天正忙着跟生产商讨论电影放映隔间的设计方案，这是鲁迪安排下来的任务，所以弗兰奇特别卖力，不敢有误。艾什莉也没有指望和弗兰奇长相厮守，她打算去姐姐家，过新的生活。艾比拿出父亲的支票，那是父亲对她坚持做了六个月酒保工作的奖励。即将开始新生活的艾什莉更需要这笔钱，也算是一份贺礼。CC在为艾什莉失踪头痛不已，雷吉同样因为夏伊的事迁怒于无辜的梅丽莎。梅丽莎不得不兼起两人份的工作苦不堪言。在伙同芭芭拉偷窥嫖客钱包被抓现行后，更是被雷吉一顿毒打。这也给雷吉招来了杀身之祸，一直暗恋梅丽莎的早餐店掌厨，见雷吉连早饭时间都不给，就强拉着眼角还有淤青的梅丽莎去上班。他从柜台下掏出手枪，朝着雷吉就是一枪。随后掌厨镇定的拨打电话报警，梅丽莎早已吓得六神无主，夺路而逃。
大麦克设计出来的小隔间放映厅正式投入运营，在霍达斯的成人用品店里等着客人光临。这种新颖的设计让客人非常满意，弗兰奇还给它们取了个俗气的名字“自慰厅”。小电影的放映收入几乎上升了一倍，让霍达斯尝到了甜头。霍达斯有着精明的头脑，从中产生了一个念头。他把每部小电影的收入分开计算，分类统计后明确了各种类型小电影的受欢迎程度，其中女同和黑白配的类型收入最多。哈维被叫到霍达斯的办公室，坎蒂也随同前来。听了霍达斯的数据后，二人自然明白以后要拍哪种小电影。而色情电影的兴盛不仅吸引了男性，也有女性同样感兴趣，甚至有家庭主妇从其他州赶来，只为能拍一部色情片，享受那种刺激的感觉。坎蒂也得到了大展拳脚的机会。导演哈维因为车子抛锚无法赶到片场，为了不让几个参与拍摄的姐妹白白浪费一天时间，坎蒂主动担当起现场指挥。她大胆创新，加入了角色扮演的情节内容。还改变了摄像机固定不动的拍摄方式，以演员的动作、姿势决定摄像机的走位和角度。这种全新的拍摄方式让哈维叹为观止，也认识到了坎蒂的潜力。也是基于此，哈维带着坎蒂参加了开创色情电影先河的《深喉》首映式。走上红地毯，坐进贵宾室，看着女主角被闪光灯包围，坎蒂暗自下决心要在电影业创出一番天地。记者桑德拉也想出人头地，但她撰写有关妓女生活的报道，其中包含的警察受贿内容被主编大笔一挥全部删除。没有了这些内容，报道就失去了深度。主编的态度很明确，除非有人证或书面证据，否则就不许涉及到这部分敏感内容。为此，桑德拉找到了克里斯。克里斯亲眼看到过警官斯威尼每收一笔钱都会记在一本笔记本上，趁着斯威尼上街巡逻之际，他从斯威尼的巡逻车里找到了笔记本。桑德拉满怀希望的将笔记本交给主编，可上面只有一个个地址和地址后写的金额。如果没人愿意出面指出这些地址和金额的含义，还是无法成为证据。桑德拉多次来找克里斯已经引起了新任警监麦克多纳疑心。麦克多纳虽有心铲除警局内部的害群之马，但绝不希望家丑外扬，克里斯无奈之下只能拒绝桑德拉提出的出面作证的要求。桑德拉千辛万苦写出的报道，成为了一张八卦新闻。而克里斯与桑德拉的感情，也因此结束。雷吉意外死亡后，他的姑娘们只好到其他皮条客手下做事，梅丽莎就归了CC所有。只有拉里不屑一顾，如今妓院盛行，皮条客已慢慢失去了作用。他想从另一个偏门赚钱，贩毒。在朋友的介绍下，拉里知道了一个毒品马仔。他派芭芭拉拿着钱与马仔交易，不想那根本是场联邦调查局的钓鱼执法。芭芭拉没有把拉里招供出来，可拉里甚至不愿为她支付几千美元的保释费。芭芭拉将要为自己的主人坐十几年牢，却得不到半点感激。鲍比和弗兰奇的妓院生意越来越兴隆，在原有的基础上还增加了贵宾室，不仅装修更豪华，里面的姑娘也不是以前那些站街的货色。就在鲍比和弗兰奇喜滋滋的数着鲁迪送来的几万美元分成时，文森特厌恶的从沙发上起身，回到酒吧。他从心眼里看不起色情业，但也不得不承认色情业带来的收入远远大于经营酒吧。到了酒吧，里面人声沸腾。艾比别具一格的找来乐队，举办现场演唱会，吸引来大批年青顾客又唱又跳。唱累了跳累了就坐在吧台边唱点酒水，然后继续。文森特对漂亮又有激情的艾比有了深深的感情，现在每个月都能从鲁迪那拿到不菲的分成，是时候找套房子，与艾比共同生活了。哪知造化弄人，人生顺风顺水的时候，总会有风浪不期而至。妹妹弗兰难得陪着鲍比到酒吧来，炫耀着手指上鲍比送的大钻戒。文森特知道鲍比买了两个一模一样的钻戒，一个给了弗兰，另一个给了妓院里的蒂凡妮。只要鲍比不与弗兰离婚，文森特倒也不会多话。只不过似乎弗兰此来的目的并非因为钻戒，而是想告诉文森特有关安德莉娅的近况。听到前妻被现任男友艾迪打得浑身青肿，而且是当着孩子的面，文森特就怒火中烧。艾迪后台很硬，文森特单独一人不可能动得了他。一个偶然的机会，汤米和黑弗兰奇在酒吧地下室审问一个收钱人。文森特看到只需一把枪，就能让收钱人老实交代从自慰厅里偷拿了多少钱，这让他意识到黑帮的力量。于是，在汤米撑腰下，文森特冲进台球室将艾迪狠狠教训了一通。旁边艾迪的朋友们见汤米在场，无人敢上前阻止。为前妻出了气，但却无法让艾比安心。有时文森特也搞不清，到底谁在自己心目中更重要，是孩子的母亲安德莉娅，还是温柔可爱的艾比。感情生活出现波澜，生意上同样出现问题。保罗居然想另开家同性恋酒吧，文森特无法接受这种主题的酒吧生意。这也意味着，他将会失去最好的酒保保罗。屋漏偏逢连夜雨，独自站街做生意的象腿姐露比被人从窗口推下。砸碎文森特酒吧的招牌，摔死在酒吧门前。作为命案现场，酒吧一段时间内不可能再有顾客上门。看着冷清的吧台，文森特无所适从。
