两千多年前，汉王朝为抗击外族入侵，派兵镇守边境将军张安良（庹宗华 饰）率部活捉了外族的王子，希望借人质来诱敌部下陆沈康（小田切让 饰）生性严酷，依从血腥屠杀，还养幼狼为伴。但是，张安良对陆沈康颇为注重。一场激战后，张安良挂彩离队，命令陆沈康统帅三军。由于大雪封山，陆沈康只得在卡雷村安营扎寨。他在帐中不测发现了一个异族女子（李美琪 Maggie Q 饰），两人发作争论。陆沈康一时失控，强奸了她，并将其秘密留在帐中。经过接触，两人渐渐发作了感情。女子讲了一集团变成狼的传说：公狼与母狼交配时，假定被人偷窥到，他们会不时追逐偷窥者，直到他死。这个传说会不会一语成谶，招致两人私情败露呢…… 本片依据日本作家井上靖小说改编，是田壮壮首度执导历史巨制，王志文为小田切让配音。
