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1937年8月初，随着日军侵华战争的展开，规模空前的淞沪会战即将在远东第一大都市上海展开，中国最高统帅部决定“先发制敌”，一举歼灭长江上的所有日舰，消灭日本海军陆战队，赢得战争的先机。长江的一艘游轮上，爱国学生不失时机地宣传抗日，焚烧日货，蓝胭脂扮成盲人的样子来到甲板上，一路用着盲杖小心翼翼地兜了一圈回到内仓，之前一直在仓外画画的她的闺蜜冯曼娜早就在那里恭候了。她向闺蜜汇报第一个撞她的是个老头，还是个瘸子，因为他走路的时候一脚轻一脚重，至于判定他是个老头则因为听到对方喉咙里有痰；第二个撞她的则是个时髦的女人，喷的香水是法国的夜巴黎，擦的胭脂则是双妹牌的，听口音感觉不是上海人……闭着眼的她甚至用耳朵判断出外面集会烧日货的学生一共有三十九人。曼娜恭喜胭脂全部答对，并表示她的听力、判断力、洞察力都是一流的。胭脂又对曼娜说她回来的时候遇到了两个奇怪的人，一个扶了一把差点摔倒的自己，这么热的天居然穿着一身毛料西服，热得身上手上都大汗淋漓的；另一个是个酒鬼，大白天喝得醉醺醺的，撞到她的时候不知道腰里别着什么东西，硌得她生疼，说到这里两人都反应了过来那不会是枪吧？蓝胭脂打算出门打探一番，在船舱转角处撞上了之前遇到过的时髦女人，两人手里的化妆包都打翻了，那时髦女人拿起蓝胭脂的双妹胭脂硬说是自己的，蓝胭脂于是拿起一模一样的另一盒塞进包里。当蓝胭脂继续到处查探时被那个醉酒男子用枪胁迫到机舱内禁锢了起来，此人的真实身份是救国会特勤处的特工宋勉。时髦女子和一陌生男子在甲板上秘密递交情报，这一幕落入宋勉的眼中，他的大脑数据库立刻跳出日本间谍井上纯子和龙二的名字。井上纯子刚在房间里把情报塞入胭脂盒走出房门就被一男子用枪支胁迫带走。曼娜久等胭脂不回于是出房间一路小心翼翼地找着胭脂的行踪，胭脂此时正被手铐铐在柱子上动弹不得，突然她摸到柱子上有机油，于是灵机一动把双手涂满机油，用尽全力将手从手铐中褪了出来。重获自由的胭脂与曼娜会合，她告诉曼娜特务共有三个，她们必须尽快告诉船长。路上却不幸落入龙二之手，幸亏宋勉等人一直关注着龙二的行踪及时出手击毙了龙二救下蓝胭脂，带走了井上纯子，纯子在紧急关头将装有情报的胭脂盒塞入了蓝胭脂的包里。游轮靠岸，日本特高科侦查股股长渡边一郎坐在车内迎接井上纯子的到来，没想到井上纯子竟是被押送着出来的，井上纯子用摩斯密码将自己的处境告诉渡边一郎，渡边一郎收到消息即驱车离开，在宋勉的车和渡边的车交汇之时井上纯子故意偏过头去露出空门，渡边一枪将其毙命。救国会上海站，站长万志超正在听取工作报告，宋勉回来了，他告诉站长此行一无所获，只是从龙二嘴里挖出了含有巨毒的不完整的作战图，纯子身上的情报应该已经转移，不排除船上还有日本人的接应者。万站长称此事事关淞沪会战的关键，二十四小时后宋勉务必要将他需要的东西拿到。渡边把纯子最后留下的情报翻译给课长，纯子把情报转移到了一个叫蓝胭脂的女子身上，课长下令务必尽快查到蓝胭脂的下落。日本人很快查到了蓝胭脂的底细，她是南京中央大学数学系的学生，父亲蓝长明是上海金信银行的老板，有一定的势力和影响力，其政治态度反日亲英美。还有一个重要发现就是和蓝胭脂一起回来的女孩冯曼娜是日军间谍冯子雄的女儿。冯子雄接到任务后借着女儿曼娜生日，难得大方地要帮女儿开个生日派对，让她把最好的朋友都叫来，自然是少不了胭脂了。席间冯子龙的妻子趁着胭脂不备将她包中的胭脂盒偷偷取出塞入自己包中。
冯子雄和太太俩人躲进房间把蓝胭脂的胭脂盒拆了个底朝天也没有任何发现，冯子雄判断这个胭脂根本就是蓝胭脂的原物，装有纯子的情报的胭脂盒应该还在蓝胭脂的身上，必须继续想办法找到，实在不行就把蓝胭脂扣起来。正在房间补妆的蓝胭脂取出包中的胭脂盒，记忆力超群的她发现看似一模一样的胭脂盒并不是自己的那个了，经她仔细的搜索，从胭脂盒的夹层里发现一张没有字迹的黄纸，她把纸片放到灯炮上炙烤了一会果然有字迹显现出来“十万火急，军事委员会制定实施封江计划”，这个重大的发现让胭脂心跳不已，此时曼娜来敲门催胭脂去参加舞会，胭脂打开门四下观察之后把曼娜拖进房间，举着手里的纸对曼娜宣布，现在这场战争的命运正掌握在她的手上！曼娜立刻反应过来是船上那个日本女特务干的，她提议立刻把这一消息告诉自己的父亲，他是上海军需处的处长，一定能够辨别这个情报的重要性，胭脂却觉得应该把情报交给宋勉。胭脂在曼娜家就迫不及待地打电话去救国会上海站找宋勉，电话刚接通，从曼娜处得到消息的冯子雄就掐断了电话，他训斥胭脂不分轻重，他称日本女特务的情报哪能让她发现？宋勉那边一查电话的来源发现是从军需处处长家里打来的。冯子雄让胭脂把情报给他，胭脂却执意要通知救国会，双方争执不下，冯子雄终于让步称由他通知救国会上海站来家里取情报。趁着救国会的人未到，冯子雄来到书房用药物查看了密电的内容，所谓封江计划，一、阻隔江阴航道；二、各要塞炮台紧急备战；三、长江沿岸游动炮伺机进入阵地。看着这绝密会议纪录，冯子雄明白难怪青木课长要求不惜一切代价必须得到情报，否则日本人在长江上的战舰就全完了。另一张纸则是龙二留下的情报，他发现从江阴口要塞到吴淞口要塞工事都有扩建的迹象。冯子雄让刘副官把情报送到日本人处，他则留在住处伪造了一份情报准备交给救国会，宋勉拿回情报却发现这居然是一份黄浦江口的防御情报，他想不明白的是明明自己在龙二的房间里发现了高倍望远镜，龙二观察的应该是长江才对呀。站长开始怀疑己方搞错了，难道是日本人根本没有得到封锁长江的计划？宋勉心里对情报的真假产生了怀疑，站长命令他立刻向南京总部汇报，如有可能提前实施封锁长江计划。青木课长得到情报第一时间就向大本营发去特急绝密电报，称据可靠消息不出三日江阴至吴淞口沿岸将万炮齐发，围歼我舰队于长江中下游，帝国海军生死存亡系于一线。1937年8月7日深夜，停泊在长江中上游的日本军舰和商船紧急起航，直冲长江口，等中国军队发现情况有异，出动军舰前往江阴要塞拦截时，为时已晚，仅截获两艘日本商船。宋勉和站长明白他们中了调包计，封锁长江计划正是潜伏在南京军事委员会内部的日军间谍“影子”传出来的，所有接触过情报的人都有嫌疑。胭脂一出家门就被掳上了汽车，她被蒙着眼睛带到一间屋子里，惊恐交加的她不停地问着对方是谁？为什么要抓她？对方假扮日本人说由于胭脂情报传递失误使他们损失了两艘商船，开始还惊慌失措的蓝胭脂在听到宋勉点烟的声音时立刻平静了下来，从进入院子开始听到的一系列声音，她判断也抓她的根本就是救国会上海站的人。宋勉告诉胭脂由于她提供的情报有误，现在已经影响到整个淞沪战役的战局，所以她必须认真回忆从船上遇到女特务开始到把情报交给他们的过程。万志超发现了胭脂超人的洞察人力和记忆力，他决定要利用胭脂帮他们找出真相，宋勉不忍心一个姑娘卷入战争，但测试了一次又一次，万志超都认为这是老天派来帮他们的人。胭脂拒绝加入救国会，宋勉激她不愿加入是怕发现真相吧？如果情报泄露真的和冯子雄一家有关，那么她最好的朋友冯曼娜也脱不了干系，如果她愿意加入兴许还能证明冯家的清白。万志超让胭脂在冯家留尽可能长的时间，搜索一切蛛丝马迹，记下他们的一切谈话甚至表情，回来汇报于他。
胭脂为了她的好朋友答应帮万志超这一次，但宋勉清楚一旦踏上间谍这条路，就再也没有回头路，他想提醒胭脂，但显然已经来不及了。胭脂带着一支口红作礼物再次来到冯家，胭脂装作无意地对曼娜说起她的胭脂盒上次好像掉在他们家了，正巧下人柳妈出来送吃的，她听到此话告诉胭脂自己在老爷书房的废纸篓里见过她的胭脂盒，冯夫人适时出来阻止柳妈继续往下说。说者无心听者有意，胭脂决定去探探冯子雄的书房，在书房的废纸篓外面胭脂发现了冯子雄和夫人练习仿宋体字未处理干净的碎纸，上面赫然写着“十万”和“火急”，胭脂似乎明白了什么。她还没来得及查探更多，冯夫人从银行回来了径直来到书房，冯夫人开关保险箱的一切动静全听在胭脂耳内。胭脂将碎纸带回救国会，经笔迹鉴定碎纸上的字迹和上次情报上的字迹出自同一人，由此可以基本认定冯子雄的嫌疑，但因为他的身份特殊，加上目前战局未定大敌当前，万志超认为不可轻举妄动。他决定再次利用蓝胭脂，但蓝胭脂义正辞严地拒绝，她称以后冯家的事与她没有任何关系。万志超将说服蓝胭脂的任务交给宋勉，宋勉无奈追上胭脂说要谢谢她请她去喝一杯咖啡。宋勉恳请胭脂再帮帮他们，但胭脂称她不会利用朋友和友情和信任去换取情报，否则她都要看不起自己，要知道真相自己去查。胭脂开玩笑称她给宋勉两个选择，要么说服她，要么爱上她。宋勉紧张了，一手捏着自己的钱包说他已经有心上人了，胭脂打开宋勉的钱包居然看到了同学林天沐的照片。胭脂咖啡也不喝了，让宋勉立刻带自己去见林天沐。林天沐在天主教堂照顾着一群无家可归的孤儿们，她是一个悲天悯人的天主教徒，她担心即将来临的战争会令这眼前的平静也消失了。胭脂和宋勉留下来陪孩子们一起吃饭，正吃着一个小姑娘跑出教堂想拿手中的馒头喂鸡，突然日本人就发动了战争，满天的轰炸机密集地投下炸弹，胭脂为了保护孩子被炸伤了手住进了医院。宋勉来到医院看望受伤的胭脂，他表示同意胭脂的观点，如果要女人上战场，那么要男人干什么，他向胭脂敬了个军礼称不会再来打扰她，但胭脂叫住了他，说自己答应帮他们，但有个条件，不能为难冯曼娜。青木特意交代冯子雄要提高警惕，以后就由“影子”和他单线联系，冯子雄打算利用南京到上海的邮政路线和“影子”联系，为保险起见收件人将会是和“影子”有婚约的曼娜，就算时事紧张邮件会遭到检查想必也不会怀疑两个谈情说爱的年轻人。冯子雄夫妇将情况告诉曼娜，让她先保持和周汉光（影子）书信来往，若有好感就继续交往，觉得不合适也不勉强，曼娜没有多想就答应了下来。以南京军事委员会少校参谋身份潜伏的日本间谍周汉光在再三确认周围情况无殊后将寄给曼娜的信投入邮筒，随后他从自己的太阳镜片中发现身后的小巷中似乎有动静，警惕心极高的周汉光拔枪就进入小巷查探，在小巷中他踩到了一颗国民党军装的钮扣，但平静的小巷中除了一个正在打铁的老匠人和做针线的老妇，似乎并没有任何特殊，终于放松警惕的周汉光将枪插回腰间离开，周宇浩见周汉光离开从高处跳下，随即也离开。周汉光的信很快到了上海地下党联络员李杰的手中，他看到信封上的两张航空邮票起了疑，他不着痕迹地取出信件拍照留存后将信件恢复原样。此时响起了敲门声，门外来者正是表面身份为南京军事委员会参谋实为中共地下党员的周宇浩，李杰将相片冲印出来让周宇浩看，他觉得真正的秘密应该在两枚航空邮票上。
宋勉让胭脂把窃听器放进冯家的客厅、卧室和书房电话里，他告诉胭脂冯家北门外有个郭记水果店，是救国会的接应站，胭脂从二楼窗户就可以看到。如果水果店挂出绿纸，表示有新情况立刻联系；挂出黄纸，表示让她马上撤离；挂出红纸，表示暂停一切联系；如果挂出今日盘点的牌子则表示有特殊情况，有任何情况发生需胭脂自行处理。胭脂借口去冯家找曼娜，虽然冯夫人并不欢迎她，但自来熟的胭脂在冯家四处走动，趁人不备将窃听器都按宋勉的要求安装到位，但救国会却发现自胭脂进入冯家后接收设备就接收不到信号了。胭脂和曼娜在卧室跳舞看到水果店挂出了绿纸，于是她借口去买新鲜荔枝与宋勉见面，宋勉告诉她冯子雄在家里安装了反监听设备，他们接收不到信号，所以只能改用密信的方式交流。宋勉取出柠檬教她如何用柠檬汁书写密信，胭脂恶作剧地提出宋勉必须在纸上写“我爱蓝胭脂”，不写她就学不会。看着宋勉急得汗都出来了，胭脂才算作罢，称自己就是试试他对天沐是不是真心的。胭脂回到冯家门口收到了周汉光写给冯曼娜的信，曼娜娇羞地拿着信上楼去了，冯夫人不失时机地出来将信封上的航空邮票撕了下来，胭脂总觉得哪里不妥。拿到邮票的冯夫人躲进房间打电话给冯子雄让他尽快回家，接应站的人和宋勉看到冯子雄的汽车早早地回来也感到十分诧异。冯家书房里冯子雄迫不及待地撕下航空邮票，在被粘贴的位置涂上显影液几行工整的仿宋体字显现出来，上面正是“影子”传来的情报，称蒋介石为了躲避日军的轰炸，将搭乘英国使馆的汽车从南京来到上海亲自督战。冯子雄让刘副官马上通知青木，刘副官出门时正巧遇上从楼上下来的曼娜和胭脂，胭脂注意到刘副官手中的手杖好像冯子雄也有，曼娜不经意地说那手杖就是他爸的，刘副官就是喜欢拿着四处显摆。胭脂直接这个和杖有问题，连忙躲到卫生间用柠檬汁写了密信，打算拆成纸飞机送出去，却没想到纸飞机被一个过路孩童捡了去，胭脂懊恼不已。胭脂再出一招，将密信写在一元纸币上，说是刚才买水果人家多找了她一元钱，让柳妈帮她去还，这回终于是把密信顺利地递到了宋勉手里。正是由于胭脂的情报才使宋勉成功破解手杖之谜，刘副官和渡边一郎正是利用两根一模一样的手杖在咖啡店完成情报的交接工作。万志超叮嘱宋勉继续监控，争取早日抓出南京军事委员会的内鬼。英国使馆车队一进入上海境内就遭到了日军的疯狂轰炸，但出人意料的是蒋介石并没有在英国车队内。当然这个车队是救国会特意安排的，通过这一次他们缩小了搜查内鬼的范围，就在军事委员会内部。清剿“影子”的网正在慢慢拉开，潜伏在军事委员会里的地下党员周宇浩还毫无察觉，此刻他正在去执行上级交给的一项特殊任务。周宇浩在蓝山西餐厅边吃西餐边接受着指示，他的接头人员让他随她一起去爱丽丝舞厅参加美国人的答谢会，让他等机要处处长林笙开始跳舞时就在舞池里动手，她会掩护他离开。没想到正当周宇浩想动手之时，突遇临时检查，眼看暗杀计划流产，就在周宇浩即将遭遇搜身之时有人挺身而出举枪扫射林笙，林笙是死了，但出手之人也身中数弹而亡。接头女子拉着周宇浩逃到客房，让他换上睡衣，将手枪放到卫生间水箱里免得一会有人来查房。周宇浩惊魂未定，他说如果没有那个人自己早就死了，身边的女子说他不会死的，他们的任务就是保护他，替他去死。显然女子是中共安排给周宇浩名义上的“妻子”，虽然周宇浩连对方的名字都不知道。他问女子叫什么名字？女子淡淡地反问他有知道的必要吗？周宇浩在心里产生了深深的怜惜之情。曼娜似乎对胭脂产生了怀疑，硬拉着胭脂在她家再多住几天，胭脂只得将计就计打电话回家跟妈妈报备。
入夜，冯子雄夫妇陪着同僚一起打麻将，一边则趁机交流着军事情报。胭脂和曼娜一起做着手工，假装被针刺到手，借着去拿药的机会，胭脂又开始在冯家四处打探，她来到麻将室窗外入神地倾听着，却不慎踢到了脚边的水壶，冯子雄何等警惕之人，听到声响立即拔枪出来查看，胭脂躲在角落正不知如何应对，尾随她出来的曼娜不知为何站了出来替她解围。当曼娜接受完父亲训斥后回到房间，胭脂也先她一步已经爬着下水管回了房间，已经开始品尝柳妈送上来的宵夜了。曼娜在父亲书房外听到父亲对同僚说以后不能在家碰面，还是继续让刘副官和对方接触，她的心里总有一股不祥的预感。她看胭脂睡着了，于是悄悄出门来到父母房间说是找他们说说话，她说知道父亲以前在日本留学，有很多日本的同学和朋友，现在中日开战，她担心父亲会忘掉国家大义，冯子雄让曼娜放心她不会的，母亲则她记住不管将来发生什么或爸妈做什么都是为了她好。曼娜离开后冯夫人让丈夫不如把他们在做的事告诉女儿吧，但冯子雄坚决不允，他觉得曼娜太过单纯，满脑子抗日救国不当亡国奴，让她知道后是要出大事的。胭脂趁着曼娜熟睡悄然起身，她拿了客厅的柠檬蹑手蹑脚躲进卫生间，将柠檬汁挤出用棉签蘸着在白纸上写着什么。曼娜早已对胭脂产生怀疑，她悄悄跟在胭脂身后在卫生间的玻璃窗外看胭脂鬼鬼崇崇地不知道在干什么，于是一不做二不休直接推门进去，胭脂赶紧装成用棉签掏耳朵的样子，曼娜拿起边上的白纸对着光亮处看了半天也没看出什么，胭脂不以为然说这白纸只是包装纸而已，说着就把白纸和棉签揉在一起扔进了废纸筒，之后这张白纸就被清理垃圾的柳妈倒在了屋外的垃圾筒。早就潜伏在冯宅附近的救国会人员第一时间把胭脂递出的情报取了出来。宋勉看着纸上的情报内容觉得胭脂可能会暴露，他随即命令水果店老板把红纸挂出去，通知胭脂停止一切行动，不要再跟他们联络。胭脂和曼娜等几个同学一起排着戏，柳妈送来了曼娜的信件，胭脂一看信封上的邮票依然被冯夫人撕了，她想到一定又有重要情报，于是悄悄潜到冯子雄书房外偷听，果然听到冯子雄在说国军的重炮团准备攻击出云号旗舰。冯子雄料定淞沪一交火国军肯定会出动，出云号可是皇军的主力军舰，一旦受损后果严重啊。影子还在情报上说他物色一个可以为他们做事的人，那人就是周宇浩。宋勉向万志超报告刘副官和渡边又见面交换了手杖，万志超胸有成竹地告诉宋勉鬼子早已得到了雷霆计划的内容，但其实这次行动的目标不是日军战舰而是日军司令部，这是他们逆用情报的一个妙招。随着一声令下国军的炮火向日军司令部猛烈轰炸，青木得到消息气得不轻，万志超下令雷霆计划必须提前结束，重炮团长官不肯放过这千载难逢的好机会，他执意要趁机重创日军司令部，万志超同意再给他五分钟。没想到就是这一次趁胜追击让鬼子有了试验生化武器的机会，诸多毒气弹从司令部扔出，国军战士损失惨重。军事委员会一直无法找出谁是真正的“影子”，于是决定宁可错杀一千，不可漏网一个。这天军事委员会的所有少壮参谋被紧急集合前往长江沿岸协防，任务的匆忙，让周宇浩和周汉光都心生疑窦，上级正把他们集体推向一条死亡之路。为了抓出“影子”上级甚至不惜把他们推向自己人的炮口之下，关键时刻参谋们决定弃船逃跑。第6-10集第6集
周宇浩识破蓝胭脂根本就不是冯曼娜，两人正在争执，响起了敲门声，胭脂大声喊起“救命”，门打开，外面赫然站着冯曼娜和柳妈。曼娜质问胭脂的动机，胭脂无奈告诉曼娜实情，她说眼前这人根本不是她的三哥，他是专门为鬼子提供情报的内鬼，他的代号叫“影子”。此时宋勉带人已经来到酒店楼下，周宇浩为了逃命只得打晕胭脂，径直往天台逃去，宋勉带人在后面穷追不舍，终是因为宋勉的轻敌，被周宇浩侥幸逃脱。宋勉懊恼地向万志超汇报，万志超下令立刻拘捕冯子雄夫妇。冯曼娜被救国会的人押上车带走，冯曼娜在车里一直用仇视的眼光死死地盯着胭脂，她无法接受自己被好友背叛。宋勉告诉曼娜，胭脂所做的是每个中国人都该做的，真正的叛徒是她的父亲，她只有选择配合他们，她的父母才能活下来。宋勉带着曼娜和柳妈回到冯家，在利用柳妈顺利敲开大门后，立即以通敌卖国罪逮捕了冯夫人，并下令各就各位等冯子雄一回家必须抓活的。陆陆续续被冯夫人邀请来家里参加牌局的冯子雄的同僚们纷纷落网，突然熟悉的汽车声响起，冯夫人知道是丈夫回来了，她绝望之际掰断了床栏杆奋力跳向窗外，她要用自己的命提醒丈夫，换得丈夫的生机。而准备逃走的冯子雄则被万志超驾车撞死。临终前冯子雄不断叮嘱曼娜拿上集邮册去见青木，青木会照顾她，几乎是瞬间从天之娇女变成父母双亡，冯曼娜肝胆俱裂、性情大变，原来那个善良、开朗的姑娘消失了。胭脂一直站在街对面看着冯家发生的一切，她无法接受自己的所为居然令冯家家破人亡。面对胭脂的悲痛欲绝，宋勉对她说他们每个情报员都经历过这一刻，这个工作注定要承受很大的压力还有误解，这种误解来自你的朋友和家人，而你永远都没有机会向他们解释。因为你心中的秘密是只有极少数人才能掌握的，而这个秘密很可能会影响整个国家和民族，所以必须默默承受。冯子雄死了，周宇浩就失去了接近特高课的契机，也没有办法让青木信任他，李杰让他不要泄气，冯子雄的死反而让他“影子”的身份板上钉钉了。周宇浩还发现救国会杀了冯子雄后并没有在上海大肆搜捕他的谍报网成员，显然这份名单并没有落入救国会之手。青木吩咐渡边去了解是谁出卖了冯子雄，还有设法找到冯子雄手里谍报网的名单及找到“影子”的下落。救国会找到了周汉光的尸体，并在他身上发现了一张老照片，照片中的人虽然被水泡得模糊了，但还是分辨得出照片上的人酷似冯子雄的样子。万志超和宋勉因无法说服胭脂继续帮他们，干脆来到胭脂的家做通她父母的思想工作从而达到目的。胭脂看过照片后告诉万志超周宇浩就是“影子”，曼娜则在整件事中完全不知情。渡边查到破获冯子雄谍报网的竟是那个名叫蓝胭脂的小姑娘，而冯曼娜则是冯子雄留下唯一的线索，不管是要拿到谍报网络名单还是找到“影子”她都是关键所在，青木下令必须想办法把她从牢里弄出来。
宋勉严刑拷问冯子雄的得力助手，让他们拿出谍报人员的名字、地址和联系方式，但显然他们知道的只是一些皮毛，交代的东西还没有万志超已经掌握的多，万志超和宋勉探讨冯子雄究竟会把谍报网的名单放在哪儿？宋勉推测以冯子雄这样的老手，一定会有特殊的手段记录名单，万志超说现在最好的办法是打开曼娜的嘴，可惜时间来不及了，这个案子已经惊动了天，明天就会把曼娜秘密押送到南京。宋勉急了，曼娜一走他们的线索就断了，他决定即刻提审冯曼娜。万志超阻止宋勉，他说曼娜犟得很，万一弄出人命大家都不好交代，也许让胭脂出面会有好的效果，胭脂那么聪明一定会想出办法来的。周宇浩得到内线消息冯曼娜即将押往南京，他猜到青木武重也急于救出曼娜，他想利用这个机会，让鬼子配合他们，他需要组织帮他搞到曼娜监狱的建筑图，其他都不需要。一封模仿“影子”写出的密信送到了青木课长的手里，密信上告诉他冯曼娜身上有重大秘密，必须不惜一切代价救出曼娜。他说把具体施救计划和监狱建筑图放在苏州河畔的战场废墟里，让青木派人取回。宋勉在胭脂正式加入特工组织之时告诫她，他们虽然和常人一样有自己的情感，但绝不能表露出来，要把它压在信仰之下，要坚强，甚至是冷血，必须拥有一副铁石心肠。胭脂坚持应该放了冯曼娜，宋勉说放了她不是不行，但曼娜需要坦白说出她父亲谍报网络的联络图，胭脂突然想起之前潜入冯子雄书房时曾听到冯夫人神神秘秘地打开壁炉内的保险箱，她猜到所谓的秘密应该和保险箱有关。胭脂来到狱中向曼娜道歉，她说自己是来带她出去的，自己从没想过会把曼娜害成这样，不管曼娜想干什么都先出去了再说。她让曼娜再相信自己一次，救国会说了只要曼娜把她父亲临终时说的话再说一遍就可以放她出去，曼娜狠狠地对胭脂说，父亲临终时说千万不要相信朋友，因为越是亲近的人越会害你。胭脂告诉曼娜她知道冯子雄的秘密就在书房的壁炉里，如果曼娜不说，那么她替曼娜去说，她不管曼娜怎么恨她，只要能救出曼娜就可以。此时突然监狱遭到了炮弹的轰炸，胭脂趁乱取过狱卒的钥匙，打开曼娜的手铐拉起她就走出监狱上了万志超的车。周宇浩在街边以逸待劳，看到万志超的车开过来横冲上去将人撞晕后， 成功从车上带走了冯曼娜。周宇浩中了胭脂的一枪，仍奋力带着冯曼娜上了日本人的车，胭脂不顾自身安危在后面一直喊她，因为胭脂知道曼娜这一走就再也回不来了。周宇浩经日本人全力抢救脱离了生命危险，曼娜也算是在是青木处落了脚，青木急着问曼娜她父亲临终时有没有什么交代，曼娜心里很乱，不知道该不该把自己知道的说出来。在周宇浩的鼓动下，曼娜提出在她把他们需要的东西交给他们之后，她希望自己是自由的，青木表示会尊重曼娜的决定。被炸弹炸晕的胭脂苏醒过来第一件事就要找宋勉，她要赶在日本人之前去冯宅把冯子雄的秘密揭开。
宋勉得知胭脂已醒火速赶往医院，胭脂告诉宋勉曼娜交代了一些东西，曼娜是在转移的途中被影子胁持的，曼娜是无辜的。周宇浩和冯曼娜乘着邮政车来到冯宅门口，发现门外到处都有埋伏，相信冯宅里也已经是天罗地网，周宇浩提议把车开到冯家隔壁，那家是做丝绸、茶叶生意的经常有包裹来往，邮政车开进去不惹眼。周宇浩带着曼娜和渡边从隔壁人家院子里的下水道顺利潜入冯宅，在书房一通搜索无果时，曼娜想起胭脂曾告诉她父亲的秘密在书房的壁炉里，打开壁炉的隔层果然发现里面放着一个保险箱，曼娜用手杖中的钥匙打开保险箱，父亲临终前交代自己要保管好的集邮册赫然躺在里面。胭脂和宋勉赶到冯宅，只见冯家的下人都被绑在椅子上，胭脂和宋勉追到后院发现井盖边上的土有松动，料想先他们一步来的人是从井道里走的，胭脂让宋勉把井盖用重物压住，让从井道进去的人再也回不来。阴险的渡边取到了想要的东西，撤退时还不忘怂恿曼娜把手雷放在保险箱里，说是等救国会的人打开保险箱，“呯”的一声，曼娜的仇就报了。周宇浩在离开时在壁炉上留下一个脏手印，希望这可以提醒到后来的人。达到目的的渡边驾着邮政车冲出冯宅，宋勉驾车在后面紧追不舍，万志超得到消息，下令不惜一切代价拦截邮政车，但当他们追到时邮政车上早已空无一人。胭脂来到冯子雄的书房一直端详着那个壁炉，她回忆着当时躲在书桌下听到冯夫人开保险箱的过程，宋勉进来胭脂再次声明是曼娜告诉自己秘密在壁炉里的，功劳是曼娜的。正当宋勉找到保险箱钥匙将门打开的瞬间，胭脂发现了壁炉上的手印，她觉得大事不妙，连忙拉着宋勉躲开，才算是逃过一场生死大劫。因为一无所获又差点丢了性命，胭脂和宋勉都受到了万志超的严厉批评，胭脂称也算是有所收获，壁炉上的手印已经送去化验了，而且那个手印留的位置很奇怪，似乎是有人想救他们故意留下的。她奢望想救他们的人会是曼娜。周宇浩因为剧烈活动伤口又裂开了，幸亏送医及时才从死亡边缘走了一遭又被救了回来。青木和渡边迫不及待想拿到集邮册，曼娜留了个心眼，她说要亲自过目以后才能交出来，如果逼她那么她只有亲手把它给毁了。曼娜从集邮册里拿出儿时和“影子”的合影，她不停地比对着照片上的“影子”和病床上的周宇浩，她总觉得周宇浩和照片上不那么像，但十五六年过去了，人的样子变了也很正常，况且自己对儿时的记忆可以说是完全没有了。周宇浩苏醒过来问曼娜从集邮册中有没有发现什么东西，曼娜称自己什么也没发现，只是一本普通的集邮册，周宇浩拿出显影液涂在邮票后面，果然有的邮票后面开始显现出字迹，这些内容正是多年来“影子”发来的情报，周宇浩看到其中一张邮票后写的正是周汉光拟将自己发展为内线，这张邮票绝对不能落入日本人之手，但眼下自己处于日本人的严防死守之下，该如何毁了这张邮票。他四处张望一下有了主意，悄悄将邮票放到放大镜的下面，然后让曼娜去打开窗户说是想透透气，阳光瞬间直射了进来。
青木和渡边在外守得不耐烦进来催问曼娜集邮册看得如何了，突然桌上开始冒烟了，曼娜一看是邮票烧了起来连忙抢救，无奈邮票已经被烧了一个洞，青木夺过邮票仔细查看，巧的是名字已被烧毁，只留下一个“周”姓，周宇浩趁机将自己和周汉光的身份彻底倒置过来，他说这是自己给冯子雄的情报，上面说的下线是周汉光，本来想把他拉拢进来做下线，可惜周汉光已经地“雷霆行动”中阵亡了。青木端详着邮票不停地嗫嚅着“可惜了！可惜了！”青木邀请曼娜和他一起逐张查看邮票，冯子雄的一张张邮票背后除了“影子”传来的情报，还有冯子雄谍报网成员的所有资料。青木赞扬冯子雄果然是一个谍报奇才，曼娜却苦笑道因为父亲她也一辈子背上了汉奸家属的罪名。青木拿着被烧的邮票对曼娜说这张邮票的着火十分蹊跷，因为邮票是被放大镜的聚焦点点燃的，他让曼娜回忆一下当时的情况，曼娜十分不快，她说邮票是周宇浩放在那里的，但放大镜是她放的，她当时根本没有注意放大镜的角度问题，这只能是一个偶然事件。青木在曼娜处问不出所以然，只得暗中叮嘱渡边对“影子”多加关注。万志超希望胭脂出来做饵，利用曼娜亲人的骨灰把曼娜再引出来。报纸上刊登了冯宅爆炸女佣尸骨无存，曼娜看到新闻痛苦不堪，她自责是她把手雷放进保险箱，现在却害死了从小把她带大的柳妈。曼娜哭着向外冲去，青木提出送她前往冯宅，一路上青木让曼娜亲眼目睹沦陷的上海，他称自己和冯子雄的理想是一致的，他们都是和平主义者，如今上海即将成为皇军的天下，他也对水深火热之中的百姓非常同情，而今帮助他们最好的办法就是早日结束战争。曼娜只想逃离这一切，她对周宇浩说她想取回父母的骨灰，然后远走高飞开始自己的生活。周宇浩告诉她青木不会这么轻易放她离开的，如今离开日本人的地盘倒是有办法，说着他示意曼娜看向窗外正在装运军需的卡车，曼娜心领神会。这日曼娜躲在车上成功逃离日军司令部来到法租界一公园，她被一个熟悉的嗓音吸引过去，凉亭里正在演着自己之前和胭脂她们一起排的戏，主演的姑娘正是蓝胭脂。胭脂抬头看到人群中的曼娜，于是她将想对曼娜说的心里话编排成台词说了出来，她让曼娜再恨她也不能替鬼子卖命啊，围观群众不明就里情绪激动地跟着喊“不能替鬼子卖命！”曼娜低头落泪离开。青木发现曼娜不见了，因为曼娜看过冯子雄的联络图，所以青木绝不能让曼娜落入敌方的手中。胭脂成功用冯子雄夫妇的骨灰将曼娜带到最为安全的法租界教堂，宋勉等人也在火速赶往教堂，同时乔装成国军的周宇浩与渡边也正在赶往教堂的路上，周宇浩正在努力想办法如何让曼娜既不落入上海站的手中也不落入日本人之手。双方在教堂展开了激烈的枪战，周宇浩趁乱救出曼娜让她先走，负有枪伤的冯曼娜神情恍惚、跌跌撞撞地走在大街上，不知不觉地来到早已被查封的冯宅门口，才短短几日令曼娜有了恍如隔世之感。第11-15集第11集
胭脂自己调制迷药准备迷晕宋勉，没想到往自己身上涂的时候差点把自己先给迷晕了。胭脂在双臂上涂满迷药后来到宋勉办公室假装开始背笔记，然后不停地在宋勉身后扇风，没多久宋勉就开始头晕目眩，被蓝胭脂玩得团团转。宋勉将学生们拉到野外开始进行角色扮演训练，这是他们日后日常生活中最常用到的技能，他让学生们将随身所带物品全部上交，在身无分文的情况下拿着任务纸，从野外到市区共需要按要求集到十个签名才算完成任务。一声令下学生们开始各展所能完成任务，每个人都是使出浑身解数，唯独蓝胭脂轻轻松松就利用美色令一个上海老板心甘情愿开着汽车载着她奔赴一个个目标。当宋勉赶到集合地点时，蓝胭脂已经悠闲地在那吃了二十分钟的包子了，还调侃宋教官这题目出得太容易了。冯曼娜的训练越来越出色，她也越来越进入角色，青木课长在表扬她的努力的同时告诉她真正的成绩不在训练场上而在战场上。他告诉曼娜现在需要启用她父亲秘密联络图成员，第一个目标就是冯子雄的老部下、军需处采购科科长张翔，代号小虾，他命令曼娜尽快找到张翔，并把他带回来。冯曼娜轻易就抓住张翔偷用军中物资中饱私囊的证据，并了解到张翔是个大孝子，他所做的一切都是为了家中老母，于是偷偷抓走张翔母亲，胁迫张翔继续为他父亲的老板——日本人效力。深夜宋勉召集特训班学员称有紧急任务，给他们五分钟换便装立刻集合来到沦陷区朱家镇，并将此地作为实战检验场所，他安排学员三人一组，按照他发的画像，在朱家镇寻找目标，找到目标后在不惊动目标的情况下把他们手里的东西拿回来，完不成任务全部取消学员资格。蓝胭脂嘀咕着遇到猪一样的队友还不如单独行动，她让同组组员看清目标人物长相后即用打火机将画像给烧了，在镇上发现目标人物后，蓝胭脂和组员一直暗中跟踪目标，并尾随目标进入悦来旅店，对客栈伙计伪称自己是日本特高课的情报人员，顺利进入目标人物的房间取走箱子，但之后一连串的变故令箱子得而复失，还被一帮不明身份之人抓捕起来进入刑讯逼供，蓝胭脂早就识破这一系列变故都是对他们的考验，但同组成员心理经受不了考验率先崩溃，宋勉出现，宣布他们三人全部取消学员资格。烈日下蓝胭脂一组三人笔挺站在院中请求宋勉收回成命，宋勉让他们滚蛋，蓝胭脂大言不惭称自己要是真滚了，那就是国家的损失，宋勉训斥她太骄傲、太自负，胭脂面不改色称那是因为自己优秀。她请求宋勉再给他们一次机会，他们一定会比以前做得更好。青木向渡边传达大本营的指示，称上海到了自己人手中后还是要利用中国人来支撑局面，制造大东亚共荣的时代，所以他们特高课也要着手设立中国人自己的特工机构。
