凯斯特（尼古拉斯•凯奇 Nicolas Cage 饰）是一个恐惧分子，他本想杀死探员西恩（约翰•特拉沃塔 John Travolta 饰），却误杀了西恩的儿子，西恩更与凯斯特结下势不两立之仇在拘捕凯斯特归案之后，他以为可以划上句号，却得知凯斯特曾经把一枚毒气炸弹投放在某集团群密集的角落为了查出炸弹地点，西恩决议运用整形手术，将清醒中的凯斯特的脸换在自己身上，去假扮凯斯特身份套出他弟弟说出真相。这件事属于FBI高度秘密，只需寥寥几人知情。凯斯特醒来，此时他有着西恩的面相。于是他决议将计就计，将知情人杀掉之后，他就变成了西恩……
