影片由众所周知的科恩兄弟导演，电影原声大碟取得第44届格莱美最佳年度专辑大奖30年代初，密西西比州荒野的监狱里，唠唠叨叨、油嘴滑舌的艾弗瑞特（乔治·克鲁尼 George Clooney 饰）整天打着各种逃跑的鬼主意在成功压服了难友——头脑复杂的德尔玛（蒂姆·布雷克·尼尔森 Tim Blake Nelson 饰）和贼大胆的皮特（约翰·特托罗 John Turturro 饰）之后，艾弗瑞特的越狱大计终于得以完成，三个穿着犯人服、拖着手铐、脚镣的罪犯叮叮当外地踏上了通往自在之路。据艾弗瑞特说，在密西西比河边还埋藏有一大笔赃款赃物。逃亡途中，他们不只需对付各种各样令人随手的突发事情，还要与追捕他们的执法官库利斗智斗勇。这个锲而不舍地家伙发誓要把这三个“脱网之鱼”送回监狱。这一路上不测不时，状况百出，终究他们能否取得真正的自在？
