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皇帝还是如往常一样不上朝，龙椅上不见龙颜，文武百官只能望龙椅遥拜。朝中大事就由崔丞相和秦公公代行视事，有事上奏，无事退朝。二皇爷一直隐忍著，见如此荒谬行径，终于忍无可忍，直逼崔丞相和秦公公去把皇上“请”出来上朝。皇帝在后宫夜夜笙歌，沉迷于酒池肉林中，白莲教主顾允成一心推翻昏君，派出得力弟子钱一本和女儿顾芙蓉行刺昏君。钱一本与顾芙蓉蒙面夜闯寝宫行刺昏庸无能的皇帝，却见皇帝与苗贵妃在龙床上卿卿我我的，皇帝发现刺客，立刻大声惊叫，左副都张校尉进宫救驾，追捕行刺不遂的刺客，却又再次传来皇帝寝宫里的惊叫来人啊。大事不好，皇上癫痫、口吐白沫，出事啦，皇上遗诏竟指名要皇上宠幸的爱妃郑贵妃、苗贵妃、及近臣秦公公、崔丞相、刘大学士与张校尉陪葬，刘大学士与张校尉皆为文武忠臣，自然愿意慷慨随伴皇上共赴黄泉。但贪生怕死的苗贵妃，与一直恋栈权位的大太监秦公公、大贪官崔丞相那肯陪葬，三人商量出一个权宜之计，决定以假乱真，他们可以到民间找一个长相跟皇上相似的人进宫，假扮皇上。此举一旦成功，一来他们可免除陪葬厄运，二来又可挟天子以令诸侯，控制假皇帝，否则万一由第二皇爷接了帝位，则三人的下场与陪葬无异。三人决定后，便把形同死人毫无意识的皇帝藏在冷宫地下密室，当务之急是积极寻找皇上替身，如果得逞，他们这三人更可以在朝中为所欲为、呼风唤雨了。皇宫的高墙内，有个皇帝躺在冰冷的地下室昏迷不醒，而高墙外的市集里，却有个长的和皇帝一模一样的人到处活蹦乱跳著。他是何天养，一样的脸孔，却和皇帝有著天壤之别的人生。何天养虽然目不识丁，却能言善道，脑袋机灵的像条蛇一样滑溜，他每天在市集廝混打打零工，也乐得逍遥自在。有一天，天养发现有人在破庙里准备横梁上吊寻短，一条绳子让这人的脚在半空中摇呀摇的，天养见状大惊，赶紧慌乱的救下了这位自称叫李尚文的书生。 二人相谈甚欢，决定以柳枝为香，跪地拜天结成生死兄弟。直到李尚文要何天养把名字及八字写入红纸烧灰祭天时，才发现原来何天养连自己的名字都不会写，顿觉啼笑皆非，想到刚刚何天养夸赏他的文章，李尚文更觉得哭笑不得。天养和尚文这对结拜兄弟决定上馆子庆祝，二人有说有笑经过街道时，发现一个可怜的女孩跪在地上，面前写著“卖身葬父”四个字，卷著草席的尸体还放在一旁，心地善良的何天养把藏在身上的所有银两给了女孩，嘱她赶快安葬父亲。就当天养和李尚文要离去时，不料却被女孩拉住，她卖身葬父，既然天养给了钱，我就是你的人，你一定要把我带在身边。何天养啼哭皆非，看女孩如此坚持的举动，无可奈何之下，只好带著女孩，帮忙料理完女孩亡父的身后事。三人来到酒馆，李尚文问女孩的名字，女孩说她本名叫颜小栗。原来小栗与父亲靠江湖卖艺为生，昨天父女在街头表演“千斤碎大石”时，小栗一时失手，大石头没打碎，却打碎了父亲的胸骨，父亲重伤吐血，终告不治。小栗苦笑表示，若一定要报仇，那就等于要她去自杀，何天养和李尚文啼笑皆非，只能劝小栗不要自责，一切都是天意。
天养也恳求秦公公让小栗留在皇宫陪他。秦公公暂时迁就天养，答应让小栗留下，至于小栗该用何种身份留下来，贵妃吗。小栗兴奋的说一人得道，鸡犬升天，天养当皇帝，我当贵妃不为过。秦公公不屑的冷哼一声，对不起，你没资格当贵妃，只能当个小太监，名字就叫小栗子吧。小栗虽然对这身份不甚满意，但是只要能和天养在一起，两个人同进退，太监就太监吧。一个乞丐皇帝、一个女太监，从此颠覆宫廷，把皇宫闹翻天。真皇上仍然昏迷不醒，天养这个假皇帝，在秦公公的严格调教之下，总算开始有点皇帝的样子。苗贵妃和丞相验收成果，虽不满意，但勉强及格，让天养过关。御医宣布皇上不药而愈，皇上龙体康复的消息传开。小栗见天养动不动就偷偷溜到御花园去，一问之下，才知天养竟然移情别恋，喜欢上皇宫某个女人，小栗妒火中烧，表示天养遇见的佳人可能是后宫嫔妃之一，天养也不放弃，还命令小栗打听出庆宁的下落，小栗暗中决定要破坏天养追求庆宁的大计。天养正式当了皇上后，秦公公唯一交付的任务，就是玩。但只限于后宫。天养什么都不会，就是会玩，加上天养希望找出庆宁公主，也乐得在后宫到处乱闯。郑才人看皇上活蹦乱跳，以为他没事了，如往常的夜夜来找皇上，设法勾引皇上，若不是小栗和苗贵妃阻挡，天养恐怕早已失身。但郑才人和天养的接触中，发现天养和真天子似乎不太一样，开始怀疑天养的真实身份。
天养高兴终于找到庆宁，但是相较于天养对庆宁的热情，庆宁明显冷淡许多，庆宁对皇帝过去欺骗她的感情之事，以及皇帝不事朝政，终日吃喝玩乐的失望表露无遗，纵使皇太后希望将庆宁许给皇帝当贵妃，但庆宁却坚持不嫁，天养知情，向庆宁承诺表示一定会为了庆宁改变自己，要让庆宁看到一个截然不同的皇帝，天养的诺言让庆宁狐疑，感觉皇兄似乎真的改变了。首辅刘大学士领了殿试三甲进士至偏殿见皇上，请皇上钦点名次，崔丞相耳语提醒天养钦点高官之子为状元。天养想起结拜兄弟李尚文上吊死谏的事，故意问了几个高官之子无法回答的问题，当场就把高官之子名字给刷掉，此举已经令崔丞相脸色大变。刘大学士是此次殿试的监试官，批阅时对一名贡生的文采极为佩服，当下反应确有遗珠之憾，这名贡生叫李尚文…天养一听是李尚文，立刻要刘大学士把文章呈上。天养拿著李尚文的文章装模作样，摇头晃脑的大赞此生文采果然过人，当场钦点李尚文为状元。崔丞相和秦公公见状大惊，而刘大学士却欣喜的直说皇上英明。回到寝宫后，崔丞相破口大骂天养不听他命令，故意和他作对。崔丞相和秦公公暗自盤算，一旦天养不再是皇帝，当回了庶人，他们绝对不会让天养好过的。失意返乡的李尚文回到家乡后，决定学陶渊明筑篱种菊，不问世事。但正直的他还是看不惯地方官吏贪污腐败，搜刮民脂民膏，导致民穷财尽，他挺身为民喉舌，却反遭陷害入狱。直到圣旨送进狱中，这些贪官才知李尚文高中状元。贪官们吓得对李尚文下跪道歉，送银送屋，只求保命。李尚文逼贪官赈粮三日，发放赃银每户20两银子，否则上报朝廷撤职查办。贪官无奈，依言作为，李尚文还警告贪官不可故态复萌，他随时监控，见贪官迭声称是，李尚文这才满意的告别乡亲，进宫觐见皇帝。进了宫，李尚文才知道当初“卖身葬兄”的好友，竟然成了皇帝和太监。从此李尚文进宫成为假皇帝的得力助手，在天养身边替他出点子拿主意。
李尚文进宫后听到不少耳语，他也不解真天子为何不上朝，私下问了皇上的挚友张校尉，他表示其实皇上活的并不快乐，其实皇上的权力并没想像中的大，朝中大臣结党结派互不相让，双方担心对方坐大，制订律法制衡彼此，皇上权力因此削弱，导致令不出宫门。皇上看似整天嬉戏、沉浸酒色，其实是以不朝、不见、不批、不讲来抗议。李尚文感慨皇帝不思解决办法，却用闹情绪的方式来面对众臣，结果倒楣遭殃的只是黎民百姓。李尚文是忧国忧民的读书人，他提醒天养当日救他一命时，曾劝他读书一生，就是为了报国，不如活著来改变这个世界。如今你贵为皇帝，我们有这个机会改变世界，何不为天下苍生做点事。否则你终日和小栗在后宫嘻乐，这跟不上朝的真皇帝有何不同。天养被李尚文说服了，决定明日上朝。皇帝竟然上朝了，没搞错吧。众臣欣喜，皇宫鸣钟四起，却把皇后和丞相秦公公吓坏了。只见天养一身龙袍端坐龙椅，龙模龙样的听著众臣上奏，李状元在一旁辅佐。丞相和秦公公看出这是李尚文所为，众人隐忍，等到天养下了朝后，便痛骂天养。天养上朝的举动，让庆宁终于看到皇帝真正的改变，但庆宁和天养之间的感情看在皇后眼里却是如坐针毡，皇后怕天养真的纳庆宁为妃，便暗中决定要将庆宁许配给李尚文。何天养开始觉得宫里生活太无聊，每天吃喝玩乐的一点刺激都没有，找不到乐子的天养突发奇想，他想偷溜出皇宫回他熟悉的环境看看老爹和朋友们，于是便暗中跟李尚文和小栗商量偷溜出宫的事情。
何天养、小栗和尚文来到市集里，看著热闹非凡的广场，天养对这里可是怀念至极，想到了自己在这市集里打混了几十年，却没想到竟然会阴错阳差的被带到宫里去，一切的变化全都无法预料的，天养对宫外的新鲜空气可是珍惜万分。一行人见到了老乞丐何无求和陈半仙，何无求一见到失踪个把月的儿子天养惊喜万分。陈半仙问天养到底在做什么。为何几天都不见人影。天养谎称他参加了一个戏班子，目前正在演皇帝，并说陈半仙果真是铁口直断，算的真准，他现在既是皇帝，也是乞丐。庆宁公主与张校尉约在宫外谈事，在市集里形形色色的东西和小吃让庆宁公主好奇不已，这时二锅头带著手下横行街头，不小心被庆宁公主给撞了一下，二锅头本来要破口大骂，一抬头，却是看到庆宁这样的绝色佳人，忍不住止住了到口中的辱骂，停下脚步，拦阻庆宁的去路，出言调戏庆宁公主。正巧天养等人经过，惊见二锅头欺负庆宁。三人立刻上前干涉，庆宁也未料会在皇宫外见到天养，一时错愕。皇宫内，秦公公惊闻何天养和小栗、李尚文不见了，气的大骂太监们没看好皇上。他立刻下令，要千秋即刻找到人，把人给带回来，千秋领命离去。皇宫外的何天养等人，发现客栈内住满了醒狮团，已经没有空房间了。听说京城正在举办全国性舞狮大会串，若能夺魁，不仅获颁十万两赏金，还能进宫觐见皇帝，受封大明第一狮王名号，并御赐金狮一尊。天养很感兴趣，他现在这个皇上御驾亲临，倒是很想看看今年到底是谁能夺魁，可以成为大明第一狮王。
金狮银狮友谊赛开打，庙前广场万头钻动，十分热闹。广场有三个棚子，主棚是京兆尹黄大人和一些达官显要，黄为民以及湘狮团长和风云堂主白云飞也坐在其中。左右两棚则是风云堂的金狮和银狮湘狮团，还有两边狮迷组的啦啦队。震天锣鼓传来，黄大人宣布双狮以采青为胜负。比赛开始，虽然只是友谊赛，湘狮团却因为对方是今年卫冕的金狮王，只要能打败他们，说不定可以登上今年的金狮宝座。双方从表演性质的单狮，到双狮对决，舞得虎虎生风，观众们因为下了赌注，加油声不绝于耳。最后双狮抢青，就在高台踏木桩舞狮时，狮头风影透过狮口看到黄为民给的暗号，故意在采青时一脚落空，从木桩上摔了下来。现场哗然，银狮湘狮团成功采青赢得友谊赛。输钱的围观民众大骂，只有作弊的赢家黄为民得意露出笑容。众人回到风云堂，李尚文大为不解，两队实力相差悬殊，一看即知湘狮团无法跟风云堂比，赢定的比赛怎麼会输了。风影藉口天养在比赛前因为他父母的事，故意找碴，害他心浮气躁输了比赛。天养要他别找藉口，诈赌的事他看多了，他看出风影是故意在舞狮时一脚踩空，根本就是有意放水，逼问风影是不是拿了人家什么好处。竟如此糟蹋大明第一金狮王名声。风影被说中心事，恼羞成怒的动手要打何天养，张校尉出手阻止。白云飞赶来喝叱众人住手，白云飞心知肚明为何会输掉，心虚的他仍然支持风影绝不可能故意放水，这只是个误会，要风影风藏引以为鉴，正式比赛时不可再大意。白师父出面，众人没话说。众人离去后，风影一肚子气没处发，又抓来吉利羞辱一番。当天的半夜，众人熟睡时，外头传来赖驼子惊慌大喊：风影上吊死啦。众人赶至风影寝室，竟发现风影吊死在横梁上。众人研究风影为何会被谋杀。庆宁认为凶手一定和这次比赛有关系，只要风影一死，大明狮王宝座将不保。张校尉怀疑凶手会不会是银狮湘狮团的人。李尚文认为湘狮团今天赢了比赛，信心加倍，没必要谋害风影。文武状元又开始辩论斗嘴。小栗突然想起今天比赛大逆转，会不会是有人下了大赌注，结果输了，怀恨把风影杀了。众说纷纭，天养决定调查找出狮面凶手绳之以法。
有望夺魁的醒狮团一一出事，天养感觉暗中有一股势力似乎想要左右这次舞狮大会的结果。众人百思不解，凶手这么做有什么好处。李尚文说或许对方是想要赢那十万两的赏金。天养认为不管对方企图为何，总之出了一条人命，并破坏比赛的公平性，一定要揪出凶手。天养等人去找白云飞，表示杀害风影的凶手很可能与参赛的醒狮团有关，现在风云堂的金狮少了狮头手，要白云飞让他和风藏搭档，他自愿当诱饵，相信凶手一定不会放过他，到时可将凶手一网成擒。黄为民觊觎这次比赛的高额赏金，再怎么诈赌赢钱，也赢不到十万两。如今金狮的风影死了，银狮赤狮的舞狮手也出了事，他决定从参赛的醒狮团找出有夺魁希望的对象。白云飞担心芙蓉和钱一本没有背景，师出无名。故意透露南方有个白狮团不错，把芙蓉和钱一本推荐给了黄为民。黄为民看了两人舞狮技巧，大为赞赏，自信满满的认为白狮今年将取代金银赤三狮。天养夜里睡不著，练习舞狮七星步。狮面杀手突然现身在天养身后，举刀正要砍杀天养。眼看危急，埋伏在暗处的张校尉出现制服了狮面杀手。张校尉摘下面具一看，狮面杀手竟然是小栗，原来小栗白天受了气，晚上故意扮成狮面杀手来吓天养。何天养大骂小栗坏事，他是故意当诱饵，被小栗一闹，万一惊动真正的狮面杀手怎么办。天养把小栗赶回房睡觉。张校尉认为小栗一闹，狮面杀手应该不会出现了。天养拿了巾帕到澡堂洗澡，此时狮面杀手又悄悄的出现了。天养以为小栗又来闹他，痛骂小栗再胡闹就叫李尚文把他送回宫去，不再让她跟了。没想到狮面杀手不理天养，一步步的逼近，最后亮出尖刀要杀天养，天养吓得来不及穿衣，抓了巾帕捂住重要部位，跳出浴盆，拔腿就逃。另一边，小栗准备睡觉时，出现了另一个狮面杀手。小栗也以为是天养来报复，故意吓他，抓了东西扔他，没想到狮面杀手亮刀真要杀他。吓得小栗大喊救命，逃命的天养和逃命的小栗在走道相撞，两人发现居然有两个狮面杀手要杀他们。
舞狮大会串正式比赛，京城涌进人潮，全国各地百姓齐聚为所属地方的醒狮团加油。主棚周围站满了护卫的锦衣卫，主棚的正中央备了一座龙椅，秦公公和崔丞相分坐两边。白莲教主顾允成和芙蓉钱一本在所属棚子内，看著主办大棚内的秦公公崔丞相和龙椅，看来皇帝这次真的会出席。顾允成表示此次良机不容错过，拼了命也必须让这只白狮夺魁。三人不知假皇帝何天养正在不远处风云堂的棚子里。开始前，百花楼先为嘉宾来一场表演性质的美狮醉酒。只见一群百花楼女侍花枝招展的在棚子里边，爹声娇气的大喊著加油，几名穿着清凉的女人推出锣鼓点敲打起来。一匹造型花俏性感、眨著长睫毛的美丽母狮，踩著莲花步，扭著狮臀，可爱的跳了出来。群众们见状尖声大喊，秦公公和崔丞相看了有趣，也呵呵笑著。庆宁和小栗卖力的把白狮父教的美狮醉酒，再加上自己创新的舞步，表演的可爱有趣，最后还博得群众满堂彩。崔丞相和秦公公开心的要打赏，六姨带着母狮来到主棚前，舞狮的人现身，发现竟然是庆宁公主和小栗。比赛不断进行，钱一本和芙蓉的白狮，一路过关斩将，朝决赛迈进。而天养代表的风云堂金狮也一路朝决赛挺进。庆宁和小栗在百花楼棚子帮天养大声加油，突然赖驼子匆忙赶来问庆宁有没有看见吉利，吉利不见了。庆宁要赖驼子别慌急，她回风云堂找吉利，庆宁交代了小栗后，匆匆离去，赖驼子露出阴沉冷笑。比赛现场，风藏准备上场，却被白云飞点了麻穴，风藏当场一手瘫了，无法使力。天养大为紧张，心想他苦练许久的舞狮技巧竟然派不上用场，这该如何是好。白云飞要天养别担心，由他来顶替风藏出赛，绝对能帮天养夺冠，天养惊喜。 金狮白狮入列，准备争夺最后的决赛权，众人引领期盼，想知道谁会是最后的胜出者。
何天养等人向白云飞、六姨告辞。一旁千秋提醒，秦公公在大门外等皇上公主回皇宫。天养无奈，告诉众人有空会溜出宫来探望大家。天养等人告辞众人离去。白云飞看著天养背影，心中祝福天养，我相信你，你一定会是个好皇帝。天养回到皇宫后，每天和庆宁人约黄昏后，两人感情激增，御花园的假山流水处处可见两人的倩影。小栗看着两人俪影双双，自己却形单影只，不禁心李难受。小栗常借故阻扰两人进一步的发展，这让天养十分不耐，甚至指责小栗不该因私忘公，她不只是个小太监，竟敢插手皇帝的情事。小栗认为天养变了，已不再是她喜欢的小混混何天养，伤心不已尚文看著小栗难过，真心的安慰他，却被小栗当作是要追求他。尚文坦承他对小栗已经日久生情，但他心中清楚明白小栗眼里只有天养，不过若是有一天小栗无法和天养结连理，他愿意照顾小栗一辈子。小栗摇头表示她和天养已经无法结连理，但即使如此，她也无法再爱上别的男人，请尚文原谅。李尚文不解小栗为何会说和天养无法结连理。小栗苦笑，她只是有预感而已。隔天，众人发现，小栗失踪不见了。
天养不断回想起与小栗逍遥快乐的点点滴滴，在她身上，天养看见了以前的自己，小栗说的对，我太贪图荣华富贵，我不做皇帝了。小栗要去找以前的小混混何天养，我也要找回原来的自己。李尚文阻止天养不要冲动，不做皇帝杀头事小，但这事关大明江山、千万不要为了一己冲动，造成天下大乱。李尚文端来一壶酒，举杯对著天养说，我们就一起沉溺在酒海里，一醉解千愁。这一夜，两人都喝醉了。天刚破晓，吴秉就唤醒小栗，说要和母亲、娇儿去摆摊做生意，要小栗跟他一同前去，等吃了四果锉冰就赶紧上路。吴秉说待会还要赶去谢宅当差，他是谢谦的儿子谢璋的随从，这差事十分轻松，主子打赏又丰厚，是个肥缺。母亲要吴秉别只顾着当差，赶紧和娇儿生个胖孙子给他抱才是。娇儿听了脸一红，藉故去忙其他事。正当众人闲聊时，突然有人边跑边喊著：城楼摔死人了，城楼摔死人了，众人惊愕反应，连忙往城楼方向奔去。只见城墙下躺著一具男尸，身着小衣，腰系长绳。男尸碎身裂骨，死状甚惨。这时站在一旁的吴秉看着死尸不禁惊呼：这不是小张吗。原来死者是京城知名贵公子秦庭的侍从，平日替秦庭跑腿打杂，甚得秦庭喜爱，但为何会死在此，这时秦庭带著一票东厂的人骑着快马奔来，他直奔至小张身旁并发现死者手中握着一个闪亮的东西，扳开紧握的手指一看，发现是个像莲花形状的令牌。秦庭说这是都察院右都御史谢谦的家徽令牌，怎么会在小张手里，秦庭猛的一瞪问吴秉，你的令牌呢。吴秉忙摸自己脖子，发现令牌真的不翼而飞。秦庭认定吴秉就是杀人凶手。吴秉惊慌跪下，直呼冤枉。
