1942年秋，日本驻华北派遣军对冀中平原抗日根据地展开残酷的大扫荡，驻常山县日军大佐山田带着由汤丙会为首的皇协军大队人马杀气腾腾地直奔抗日堡垒村高家庄。消息传来，高家庄顿时陷入一片惊慌之中。此时的村内不仅有十几名八路军伤员，并且还有冀中抗敌根据地为太行山主力部队筹集的军粮，一旦被日军发现后果将不堪设想。高老忠敲响铁钟，高传宝与村长林霞分别帅男女队员转移粮食和伤病员。不料，当林霞将伤员刚刚转移到芦苇荡里而粮食还未转移出村时，敌人已经将高家庄层层包围。高传宝及大批军粮被困，危情一触即发。危急关头，高传宝灵机一动决定将粮食隐藏在夹璧墙内。高传宝带领陶气、牛娃再次潜入村内与日军展开周旋。紧急时刻，传宝毅然将隐藏粮食的房子点燃，设想将敌人引出村庄。
日伪军杀进村庄，搜查伤员、粮食未果，恼羞成怒将没有隐藏好的百姓抓到关帝庙，欲逼迫乡亲们交出伤员和粮食。自认为顺民的刘歪水残疾母亲被日军拉出人群时，他答应为日军带路去芦苇荡寻找八路伤员。这一幕被隐蔽在暗处的高传宝发现，设计将欲去芦苇荡的日军引开。山田恼羞成怒下令汤丙会残杀百姓，不料，高传宝再次杀回高家庄，将日伪军引到白鸭湖芦苇荡里。怎奈寡不敌众加上传宝等的武器低劣，被日伪军逼到绝境。千钧一发之际，被在白鸭湖打渔为生女扮男妆的小兴和爷爷救出，小兴爷爷因吸引日军而牺牲。
遭受杀戮的高家庄陷入悲哀之中，高老忠回到村内见到隐藏在自家地窖里未被敌人发现的高大娘。高老忠受到启发。小兴在高传宝的协助下掩埋了爷爷，发誓要去找鬼子为爷爷报仇，高传宝制止并提出邀请小兴参加高家庄游击队，遭到小兴的拒绝，她抢下腿部受伤的淘气的枪……。传宝背着受伤的淘气带着小兴回到高家庄，传宝娘得知小兴的悲惨遭遇后，认小兴为儿子。赵区长主持召开反扫荡会议，提出秋季快要到了，该如何面对敌人的扫荡和偷袭？该如何保护乡亲们的安全？高家庄是冀中平原著名的抗日堡垒村，又是扼守冀中平原敌后抗日根据地通往太行山的桥头堡，敌人不会因此而善罢甘休的。眼看秋季即将来临，一但芦苇荡枯黄便不可能作为隐藏之地，面对逆境大家忧心忡忡。，有人将刘歪水抓到，传宝欲枪毙顺民刘歪水，遭到高老忠的反对，父子俩发生争吵。传宝提出要枪，赵区长以枪支弹药十分紧张为由拒绝，传宝又提出借枪，借一支还两支，并令传宝写下军令状。
高老忠想起自己家地窖，提出可以改造地窖，得到大家的支持。于是，高传宝、大康、林霞、玉梅等开始动员游击队员们对地窖进行改造，遭到牛娃的反对，他的意见是，宁可与鬼子面对面战死也不做地老鼠等死，得到部分队员的支持，传宝毅然决定伤员暂时隐匿在芦苇荡，队员改造地窖。与此同时，日军驻华北派遣军司令官对山田对高家庄的扫荡极为不满，再次下令山田对高家庄展开扫荡，抓住八路伤员，拔掉这根插在咽喉的钉子。 面对一望无际的芦苇荡山田无计可施，于是，汤丙会献计派胡三带领暗探装扮成渔民前去侦查，一旦发现目标内外结合抓获八路伤员。狡猾的胡三率领三名特务潜入芦苇荡，伺机寻找八路伤员下落。
清晨，当林霞、毛妮为伤员们送饭时，被胡三盯梢。林霞发现可疑之人，为了保护八路伤员的隐匿地点，与特务展开周旋，但最终被特务抓住，八路伤员隐匿地随之也被另一路特务发现，情况危在旦夕。传宝正与地窖改造土专家大康研究地窖口伪装时。白鸭湖畔的枪声传来，传宝带人赶到湖边。
为营救伤员与敌人周旋，传宝、小兴等被众日军包围。山田下令日军乘皮划艇对高传宝等隐匿地展开进攻。传宝被小兴的神奇枪法所震惊。当小兴开枪欲将日军皮划艇击穿时，却意外发现皮划艇是隔离带充气，根本无法将它击沉。敌人凶猛而来，传宝、小兴等命悬一发之际，小兴跃入水中，潜水将日军皮划艇破坏。恼羞成怒的日军向水中射击，一片鲜血将湖面染红。传宝娘得知小兴失踪的消息后十分悲痛。因为受伤才被发现小兴原来是女儿身，众人哗然。再次的失败令山田十分恼火，痛打汤丙会，决定深夜对高家庄展开进攻。此时，汤丙会已得知高家庄在改造地窖，于是，再次献计，派特务装扮成乞丐潜入高家庄摸清地窖的位置，然后再大举进军将隐藏的八路挖出摧毁地窖。
汤丙会开出诱人的价码，伪军谭殿财、朱大宝怀揣着发财梦，乔装改扮化装成乞丐利用高家庄人民的善良，成功地潜入高家庄，并被热情的传宝娘安顿在自己家。此时，因地窖没有改造完毕，暂时隐藏在芦苇荡里的八路伤员及小兴、陶气等因恶劣的潮湿环境，使伤病愈加严重而药品此时已全无，伤病员们生命垂危。无奈之下，高老忠决定将伤病员转移到村里。正在改造地窖的高传宝派大康、牛娃进城找中医苗旺旺求助。怎奈日本人对药品管理十分严格，大康、牛娃空手而归。此时，谭殿财已经逐渐掌握村内地窖的位置，因高传宝对己的怀疑，伺机寻找机会离开高家庄。看着伤病员们因药品短缺而生命垂危，传宝毅然冒着生命危险决定进城“抢药”。
传宝离开后，谭殿财、朱大宝秘密潜逃，带着地窖图赶回县城向汤丙会邀功。黑夜降临，传宝决定去日本药店抢药。不料，被药店老板日本特务龟丸发现。此时，得到地窖图的山田、汤丙会正率领队伍进军高家庄路过药店门口，日军小队长突然听到药店里传来异动声。高传宝制服龟丸，机智地躲过日军小队长的询问，成功地将药品带出。不料，再次遭遇日军巡逻队。于是，传宝灵机一动设计摆脱日军的追击和城门的盘查，成功地将药品带出城。与此同时，山田对高家庄展开突然袭击。
敌人按照地窖图将隐蔽着百姓和八路军伤员的地窖同时都被发现，另一处隐藏八路的地窖即将被发现时，队员二林挺身而出，暗逼朱大宝不要说出地窖位置，八路伤员脱险，而他却被敌人抓走。敌人将百姓们再次聚集在关帝庙，将二林、刘歪水等年轻抓走修筑黑风口炮楼，开始逼迫老弱病残们交代八路伤员的下落。传宝娘为掩护群众而牺牲。山田恼羞成怒，下令将百姓全部屠杀。高老忠与众队员同时在村内外对敌人展开麻雀战，山田屁股中弹迫不得己下令撤退。伤病员们得到药品获得救助，传宝忍痛埋葬母亲与父亲交流经验得出必须将地窖做更大的改造才能起到真正的隐藏自己，消灭敌人。
传宝发誓一定要向鬼子讨还血债。牛娃带头要求去杀鬼子，遭到传宝的拒绝，说是游击战不是莽撞而战，而是根据自己的特点来制定作战计划。众人不惑，传宝解释通过这次战斗，更加坚定了改造地窖的决心。二林等被迫在黑风口修筑炮楼的消息传来，大家异常激动，纷纷要求不能让鬼子舒舒服服地将炮楼修好。传宝设一箭双雕之计，救出二林干扰敌人修筑炮楼，怎奈炮楼施工现场戒备森严，传宝的计谋根本无法实施。于是，传宝想用自制烟雾弹达到目的。改造地窖热火朝天地展开了，在挖地窖过程中，传宝发现地窖不但可以藏身，还可以利用地窖转弯处扼守洞口，大家兴奋万分。
