富商千斤唐蕊的生日晚宴上，天津的名流商贾云集，酒烛光影，胭脂粉黛，好一派歌舞升平。天津药商张仲年的公子章佩然的一曲钢琴独奏，不仅博得全场的一片掌声还引来在场众多的千斤小姐们的齐声尖叫和赞赏，而在随后举行的一个闻香识美女的游戏中，章佩然更是出尽风头，赢得了在场所有美女的芳心。面对众多美女羡慕的眼光，唐蕊十分得意，满目含情的邀请章佩然跳了全场的第一支舞曲。一身西服革履的周剑峰冷眼注视着刚刚进门的日本生化研究所所长板井一郎。板井是日本侵略者在华北施放毒气的研制者，抗日军民深受毒气所害，冀中军区派遣独立团侦察连长周剑锋专程来津执行刺杀板井的任务。表面上风平浪静的宴会实际上危机四伏，散发抗日传单的童卉等人被警察追捕，童卉慌忙之间也逃进了唐家的宴会厅。一直在追求童卉的章佩然挡住了警察，将童卉救下。周剑锋几次刺杀板井都被纷乱的舞会干扰，童卉央求一直爱慕她的章佩然帮忙，将板井引往车库。周剑锋和坂井一郎等人展开殊死搏斗。趁坂井一郎不备童卉和几名同学从仓库后边冲出，一拥而上，刀棒齐下，把坂井一郎打得浑身是血。章佩然则吓傻了一般的呆立在一边，一疱浊尿顺着裤腿流出，脚下立时汪洋一片。
章佩然、童卉和天津爱国青年满怀热情来到抗日根据地，根据地也张开怀抱欢迎他们。童卉由于对周剑锋的爱恋，坚决要求参军到侦察连，对未来充满幸福遐想，而深爱着童卉的巨商之子章佩然却因艰苦的生活和爱情失意倍感失落。在正式参军之前，他们同从全国各地投奔根据地的进步青年一起接受群工科的审查和培训，章佩然复杂的家庭背景和其不自觉地表现出来的纨绔子弟习气引起了科长崔浩天的不满和怀疑，同时日军为了寻找怀表，也派出特务和大地主马伯乐的小老婆媚妞接近章佩然，由此崔浩天对章佩然的误会和怀疑进一步加深。遵照崔浩天的要求，同学们都如实写出了自己的出身、来解放区的目的和来解放区的经过，章佩然也在无奈之下赌气写完了自己的材料。崔浩天看完章佩然所写的写资料后大吃一惊，章佩然不仅出身于天津大资本家，而且其父还与日本人有过接触，最可气的是章佩然居然把自己来解放区的目的填写为：是为了追求心中的女神和自由美好的爱情。此时在章佩然的行李里发现了那个日本怀表，更加深了崔浩天的怀疑。独立团马团长下连队视察时见到怀表，尾随而来的日本特务开枪抢夺。马团长的警卫员牺牲，马团长也受了轻伤。特务在逃跑的时候正好撞倒章佩然。章佩然被吓昏。日本特务趁机丢下手枪逃走。追赶而来的崔浩天认为章佩然就是日本特务，在审问过程中，章佩然态度非常强硬，他觉得自己历经千辛万苦跑到边区，却受到这种待遇和不信任，当场和崔浩天吵了起来。崔当即命令把章佩然关进黑屋并严加看守。而崔浩天在章佩然的审查表格中也赫然写下：日本特务。
涉世不深的章佩然虽然被关了禁闭，但依然不知深浅，不但继续对崔浩天恶言相向，还幻想着童卉会来解救自己。章佩然不知道，等待他将是一场灾难。童卉和其他几名同学都分别通过了审查，大家都兴高采烈的穿上了军装并跑到新兵连报到。兴奋之余童卉猛然发觉章佩然不在其中，询问几位同学，大家都说没见到章佩然。童卉和几名同学开始紧张起来，纷纷四下打探，但没有人知道章佩然的消息。就在童卉和几名同学躲在一起紧张的猜测时，忽然传出边区政府为了应对日军扫荡，决定要枪决一批重犯的消息。童卉和几名同学急忙跑到已经张贴出来的告示中察看，在被枪毙的重犯名单中，章佩然竟然名列其中！就在大家膛目结舌，不知所措的时候，童卉不顾一切的跑到崔浩天的办公室，质问崔浩天为什么把章佩然定性为日本特务？童卉一进屋就叫崔浩天眼睛一亮，童卉因气愤而涨红了的脸就像出水芙蓉般的美丽，崔浩天虽然有些魂不守舍，但还是一本正经的拿出了同学们揭发章佩然的材料，故作和蔼的力劝童卉要分清阶级立场。童卉看到崔浩天不能解决问题，愤然转身离去。在操场，童卉拦住一名战士询问了侦察连的位置后抢过这名战士手中的战马上马离去，在战士们的一片惊呼和追赶中，童卉一次次的从马背上跌落，又一次次顽强的爬上马背。战马似乎终于理解了这位顽强勇敢的姑娘，最终平稳的驮着童卉绝尘而去。
童卉赶到侦查连，别被告知周剑锋已经外出执行任务。童卉又气又急，一头从马上摔了下来，昏死过去。王亚茹把童卉送回驻地并和崔浩天理论，但崔浩天一意孤行，王亚茹愤愤而归。潜入根据地的日本特务在逃出的途中，谎称是执行任务的八路军侦查员，坐上了一辆前往军区送粮食的马车。三个特务趁押运粮草的两个八路军战士不备，将他们杀害藏在草垛中，夺取了马车伪装成运送粮草的后勤人员，妄图混出根据地。周剑锋在返回的路上遇到这运粮车。细致的周剑锋一眼就看出了破绽：既然是运粮草，为什么要往根据地外走。周剑锋巧妙周旋，一举抓获了三名特务。根据特务们的口供，周剑锋了解到马团长被刺案的真相。周剑锋回来听到王亚茹介绍的情况后大吃一惊，他不顾疲惫，立刻连夜找到独立团马团长，向马团长详细汇报了章佩然的处境。马团长对崔浩天的举动大为恼火。马团长亲自陪同周剑峰和童卉赶到了社会部，责令崔浩天把章佩然从小黑屋里放了出来。章佩然被崔浩天放出来后，禁不住怒火中烧，扑上去要和崔浩天玩命，被马团长劝阻后，又感到十分委屈，痛哭失声，当周剑峰和童卉上前安慰他时，章佩然犹如见到亲人一般的险些扑到童卉的怀里，引得大家哄然大笑也让童卉在众人面前异常尴尬。
章佩然异常兴奋，因为他也穿上了军装，和所有新来的人一样都被编入新兵连训练。但在新兵分配的时候，章佩然又哭又闹的公子哥脾气，却让所有的新兵班都拒绝接受他，看着童卉以及一起来的几名同学都被各班领走，一个人坐在操场上的章佩然感到十分的孤独。上级最后只好把章佩然硬性的分给了童卉作为班长、女战士居多的三班，虽然章佩然为此受到了很多男战士的嘲笑，但他却不以为然，因为能和童卉在一起他就感到幸福。可他的到来却给童卉带来了许多麻烦。来到新兵班的第一天，章佩然就跟在童卉屁股后面形影不离，童卉为此感到非常恼火，但章佩然却乐此不疲。章佩然感到自己的新军装不够合体，居然从童卉处借来针线，对军装进行了一番别开生面的剪裁，还把自己西服上的垫肩转移到了军装上，此举让章佩然和童卉都受到了严厉的批评，童卉也为此更加厌恶章佩然。章佩然无意中发现八路军所使用的地雷威力不足，他突发奇想，没想到竟然产生了意想不到的作用。班里的其他战士对章佩然的公子哥做派也格格不入，而章佩然也从心里看不起这些农村来的老土，大家矛盾不断，童卉对章佩然也是爱搭不理，只有炊事班的一个叫柱子的老兵像个兄长一般的帮助他。柱子也是天津人，曾经在一家纺织厂做饭，日本人占领天津后，接管了纺织厂，柱子不愿给日本人做工，参加了八路军。第一天练队列，章佩然就受不了，他觉得练队毫无必要，因此洋相百出，试图引起童卉的注意和关照，但童卉对他根本就不予理睬，章佩然感到很没面子，借故自己跑到了村口，结识了正在村口放羊的五保户郭老汉。章佩然看到羊群中的母羊后，童心顿起，竟然趴到母羊的肚子低下挤羊奶喝，此举恰巧被经过这里的崔浩天看到。新兵连召开大会，严肃的批判了章佩然公然违反八路军“三大纪律，八项注意”的出格行为和他身上表现出来的资产阶级自由主义作风，童卉带头对章佩然展开了批判，会后新兵连责令章佩然作出深刻检查，而“没断奶的小男人”也自然就成了章佩然在新兵连的绰号。
因为章佩然的原因，童卉所领导的三班队列训练不合格，班里的战士对章佩然也越来越不满，纷纷要求童卉把章佩然赶出三班。童卉也为此感到十分苦闷和犹豫，对于章佩然这个富家子弟，童卉真地感到有些茫然，同时，多日见不到的周剑峰也让童卉牵肠挂肚。烦闷时，童卉不停的编织着手中的毛衣。章佩然因为班里的女兵称呼他为“没断奶的小男人”而异常气愤，他找到童卉理论，童卉也认为他就是“没有断奶的小男人”，章佩然气坏了，要和女兵比试，童卉借机因势利导，叫来全班的女兵和章佩然比试列队踢腿，结果章佩然输得很惨。章佩然为了摆脱自己“没断奶的小男人”的绰号，决定要做个男人给童卉看看，连续几个晚上，章佩然一个人在操场偷偷的练习队列动作。几天后，章佩然再次找到童卉要求和女兵比试，结果这次章佩然走得很好，不仅赢得了这次比赛，还第一次赢得了女兵们的掌声，三班也顺利地通过了队列训练。章佩然很得意，自以为赢得了童卉的芳心，故意在吃饭的时候从童卉面前正步走过。其实童卉觉得章佩然很幼稚，对章佩然的表演根本不屑一顾。没想到童卉的不屑无意中打击了章佩然的积极性，他再次变得消极起来。训练进行到其他的训练科目时，章佩然又不行了。五公里越野他跑不动了，就在半路躲了起来，结果在野外迷路，当新兵连全连找了大半天把他找到时，他竟然兴奋得向大家展示他在山上找到的药材和给童卉采集的鲜花。童卉找章佩然谈心，章佩然一口咬定自己的体质不好，根本跑不了五公里，为了激发章佩然的潜能，炊事班柱子给童卉出了个主意。晚上，女兵突然告诉章佩然，童卉肚子疼得受不了了，必须去团部的卫生所给童卉拿药，急切中章佩然二话不说，一口气跑到团部把药拿了回来，结果从驻地到团部的往返距离恰巧五公里。得知结果后虽然章佩然很恼怒，但面对连自己都感到吃惊的好成绩，也不免暗自得意。
八路军总部得到消息，华北日军驻屯总司令岗村宁次调集了三个师团、四个独立混成旅团以及若干特种战斗队准备对我翼中解放区进行大扫荡，为了配合总部的反扫荡行动，独立团决定由周剑锋带领侦查连与县大队合并组建“反扫荡突击大队”，周剑峰为大队长，原县大队政委王亚茹任教导员，崔浩天为副大队长。得到这个消息后，正在新兵连等待分配的童卉欣喜如狂，她坚决要求参加突击队。为了参加突击队，和自己心爱的人并肩作战，童卉不仅剪掉了自己心爱的一头秀发以明志，还不惜咬破手指写了血书以明心。章佩然得知童卉要求参加突击队的消息后，也坚持要参加突击队，但他的血书却只有天知地知，他是用一只鸟的鸟血写成的。对于童卉和章佩然的申请，周剑峰和崔浩天之间产生了分歧。周剑峰因为担心童卉的安全，同时也害怕俩人在一起工作会有所不便，所以不同意童卉入队，但对于章佩然，周剑峰倒是认为他精通医药和化学，又能说一口流利的日语和英语，是个难得的人才，留下没准对日后的反扫荡有用。而崔浩天的意见却恰恰相反，坚持以童卉是神枪手为由主张留用童卉，而对于章佩然这样的资本家的公子哥却非常反感。最后在教导员王亚茹的协调下，才让二人同时加入突击队。
奶瓶事件后，侦查班里每一个欺负过章佩然的人都发生了一些怪事。首先是胖头，晚饭时他抢了章佩然的一个馒头，可吃完后就开始上吐下拉，一趟趟的跑厕所；接着是大刘，刚刚用章佩然接来的热水烫完脚，脚部就开始奇痒无比，一个人坐在床上拚命的搓挠也不起作用；大眼见势不妙，急忙脱掉用章佩然衬衣改成了的短褂子准备睡觉，却不想后背竟然让短褂子印上了一个小日本的头像；阿新见状哈哈大笑，顺手拿起自己的毛巾擦拭眼泪，没想到擦完后开始喷嚏不止，打的上气不接下气…..班长老刁见状哈哈大笑，告诉大刘等人这一切都是章佩然所为并当众揭穿了章佩然往馒头里掺巴豆粉，在洗脚水里偷放了使人过敏的蜂勾毒等等，当几人纷纷要出手报复章佩然时，老刁又不露声色的制止了他们，因为老刁看到了章佩然对自己一脸不屑的神情。老刁命令章佩然把房门关上，就在章佩然的手刚刚接触到木门时，老刁突然出手，嗖嗖嗖五只飞镖打出一个漂亮的梅花图案，准确地插在章佩然五个手指中间，钉在门板上。章佩然瞠目结舌，战士们齐声叫好。老刁拍拍章佩然的肩膀说老子当兵杀人时你他妈还穿开裆裤呢！其实老刁早就悄悄喜欢这个酷似自己儿子的小伙子，只是因为他太懦弱和文静，多日来老刁一直在等待着他血性的爆发。老刁是东北人，九一八事变后，一家被鬼子杀光，其中就有老刁最喜爱的、和章佩然十分相像的独生儿子。章佩然渐渐放弃了以前的生活习惯，和班里的战友打成一片，而大刘等人也开始喜欢章佩然这个小老弟了。童卉在配合王亚茹做宣传工作时非常积极，她带着几名女兵挨家挨户地进行反扫荡的宣传，整个村镇都笼罩着一片热烈的战斗气氛，小伙子们喊叫着挖地道、堵门、拆墙搞三通（地通、墙通、房通），妇女们说说笑笑忙着坚壁清野（藏粮食、藏衣服、藏一切可能被鬼子利用的东西）。童卉和几名女兵被这种气氛感染着，说说笑笑地往前走，忽然某处传来一阵争吵声，童卉和战友急忙走了过去，原来是一个叫媚妞的女人不让人们在他们家挖地道，所以一群年轻人和她吵了起来，大家告诉童卉这个女人原来是地主马伯乐的小老婆，马伯乐跑了以后又嫁给了这户的一个老鳏夫。童卉正要上前给媚妞做工作，不想正好崔浩田经过此地，一见童卉在场，当即抖擞精神，上前和媚妞大谈马列主义，媚妞却在崔浩天面前大献风骚，弄得崔浩天几乎下不来台，幸亏王亚茹及时赶到，才避免了崔浩天更大的尴尬。为了让自己尽快成为一个男子汉，更为了向童卉证明自己的能力，章佩然决定拜老刁为师。可开始时，老刁并不同意，他以江湖口吻说，拜师要有拜师礼，而且一日为师终身为父。章佩然答应了，于是他想到深夜去偷老乡的母鸡。平时他总是听阿新说，偷鸡只要一把能抓住鸡脖子，往腰带上一塞就神不知鬼不觉。可实际操作章佩然毕竟没有经验，一把抓住了鸡尾巴，顿时鸡窝炸了营，全村鸡飞狗跳。
自知惹了麻烦的章佩然直接来找童卉商讨办法，没想到看到童卉正温情似水的把那件毛衣穿在周剑峰的身上，周剑峰也含情脉脉的拥抱了童卉……章佩然犹如当头一瓢凉水。梅纽跑到队部告状，正赶上崔浩天值班，媚妞夹枪带棒地说了许多难听的话，让崔浩天颜面扫地，愤愤难消。崔浩天毫不费力地就查出了真相，他马上命令战士把章佩然抓来，火冒三丈的对章佩然大发雷霆，上纲上线，不但责令章佩然写出书面检查，还扬言要关章佩然的禁闭，章佩然明明知道自己偷鸡是错误的，来时就已经做好了检讨的准备，但因为崔浩天的蛮横无礼和上纲上线，再加上刚才眼睁睁地看到自己所爱的人向别人投怀送抱的失落，一时间情绪失控，非但不写检查，还和崔浩天吵了起来。周剑锋和童卉闻讯赶来，本已平静下来的章佩然看到童卉和周剑峰双双出现的身影，更是火上浇油，脾气又开始发作。周剑锋悄声催促他快点写份检查，这样就能大事化小。童卉也对他表示失望，认为他不配做个男人。童卉的话让章佩然的一腔豪气陡然而生，他提出要和周剑锋比试拳脚，如果输了，就写检查。章佩然的提议让随后赶来的老刁和侦查班的战士都大惊失色，纷纷为章佩然捏了一把汗。老刁等人太了解周剑峰了。周剑峰本是天津一个船工的儿子，从小习武，父亲含辛茹苦的供他上了大学，不想日本人占领天津后周剑峰的父亲就被日本人杀害，从此周剑峰就弃学参军，现在已经是身经百战的抗日英雄了。比武在战士们的加油声中开始，章佩然一开始像疯了一样的一遍一遍地扑上来与周剑锋格斗，又一遍一遍地被周剑峰重重地摔在地上，但每次他都顽强地爬起来又冲上去。章佩然的倔强性格使童卉简直不敢相信自己的眼睛，周剑锋更是十分喜欢，他悄悄对老刁说，这小子将来没准能干出一番大事。但也保不齐惹祸，让老刁看紧点。崔浩天坚持将章佩然关进了禁闭室。但侦查班道的战士却对章佩然另眼相看，偷偷的给章佩然送吃的。正当章佩然为自己的行为洋洋得意的时候，他忽然接到一封辗转而来的家信，信中母亲告诉他：父亲张仲年因他被日本人打伤后，为了不出任日伪的商会会长而拒绝吃药和治疗，终于去世，家里的企业也被日本人吞并，母亲也为此大病不起，只能暂回老家居住……
拂晓，章佩然一身便装，跌跌撞撞的在雨后泥泞的小路上行走着，他伤心欲绝，一年以来他对童卉的近乎疯狂的追求已然无望，再加上父亲因他而去世，母亲因他而病倒，张家的产业因他而颓败，这一切的一切都使他难以承受，此刻，他只想逃回到天津，回到母亲的身旁一尽子孝。郭老汉赶着一群羊来到村口，朦胧中郭老汉发现了失魂落魄的章佩然，但无论郭老汉如何询问，章佩然就是摇头不语。郭老汉似乎明白了什么，亲手挤了一碗羊奶递给章佩然，章佩然双手接过羊奶，神情异常感动，奶未沾唇，眼泪却夺眶而出……就在此时，一架日本飞机呼啸着从章佩然和郭老汉的头顶上飞过，郭老汉刚要开口骂人，一阵轰隆的马蹄声又从村外隐隐传来，郭老汉和章佩然急忙向村外张望，随着越来越大的马蹄声，一队日本鬼子的骑兵朦朦胧胧的出现在不远的村道上。郭老汉一惊，明白鬼子的大扫荡开始了，急忙叫章佩然回去报信。章佩然要拉着郭老汉一起离开，没想到却挨了郭老汉一鞭子，郭老汉厉声喊道，你要是个男人就赶紧回去报信……章佩然迅速向村里跑去，但满地的泥泞却让他跌跌撞撞，当他一跤跌到回头观望时，一幕血腥的场面呈现在章佩然眼前：郭老汉和羊群已被一对面目狰狞的日军马队包围，一个鬼子马刀一晃，一只羊头飘然落地，腔子里的鲜血喷射而出；另一个鬼子一勒马缰向呆愣愣的郭老汉冲去，战马在郭老汉面前打个立桩，鬼子的马刀顺势砍来，郭老汉的头巾瞬间变成两片飞上天空，鬼子哈哈大笑，马刀反手一撩，一只母羊的肚子立刻被劈开，但母羊并没有立刻到下，它哀鸣着看着自己坠地的子宫，子宫里有蠕动着的小羊。郭老汉见状忽然大吼一声，手中的羊鞭向鬼子抽去，鬼子应声落马。另一名鬼子举枪要打，郭老汉大鞭一抡，这名鬼子立刻满脸鲜血，眼珠子流了出来。当郭老汉再次举鞭时，前胸背后同时中弹，郭老汉冲着章佩然的方向大喊：爷们，快跑……鬼子一拥而上，乱到齐下……
