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隋大业十一年（公元615年），各地反对隋王朝的农民起义已经风起云涌，东都洛阳的元宵灯会却依旧阔绰、“辉煌”。隋炀帝带着群臣来到洛阳观灯，在他周围依旧充溢着“盛世”的颂扬声。隋炀帝的表兄唐国公李渊对天下的动荡忧心忡忡，不由发出了轻轻的叹息。就是这声叹息惹怒了隋炀帝，李渊被关进牢狱。 李渊的二公子李世民在灯会上与美丽娇蛮的月容公主相遇，两人因射灯发生“冲突”，月容看上了这位射技高超的英武后生。 河东的三万军队在李渊的大公子李建成手里，左翊卫大将军宇文述担心李建成因父亲被抓拥兵作乱，派他的儿子宇文化及前往河东探察李建成，李建成韬光养晦，骗过了宇文化及。 李世民为救父亲，在大哥李建成手下借了数百士兵，冒充山东张须陀的军队，到永丰仓城“买马”。
永丰仓是关中最大的粮仓，守卫仓城的令狐达和宇文父子暗中勾结，用仓城的皇粮与北胡人换马，然后卖给隋朝的军队，谋取上千万银两。 李世民买马是假，来酬银子是真。李世民逼着令狐达交出银子，正欲离开永丰仓城，在仓城门外被一群饥寒交迫的百姓拦住去路。百姓们乞求李世民给他们一点粮食，哪怕是发霉的粮食，让他们渡过饥荒。拿永丰仓的皇粮那是死罪，李世民犹豫再三后，不顾手下人劝说，开仓放粮。 李世民带着数百万银两来到洛阳，买通众多朝中大臣，朝臣们纷纷上书，请求隋炀帝赦免李渊，隋炀帝始终不答应。世上流传“桃李子，得天下”，隋炀帝不会轻易放过任何一个姓李的人。 令狐达的人在李家行府门外认出了李世民，令狐达立刻报告了宇文父子。宇文化及诱骗李世民就范，李世民拿出宇文父子盗卖皇粮的证据，迫使宇文化及罢手。
北胡王爷突利以求亲为名，到中原窥察大隋虚实。突利看中了月容公主，月容却看不上突利。突利激月容比射，以胜负定婚姻。月容派人几次去请李世民，李世民因忙于父亲的案子，没有如约。月容恼怒，带着宫卫闯入李世民藏匿银两的安福寺，要抓李世民。李世民说明原由，月容谅解，并许诺李世民，如果帮她战胜突利，她就让父皇放了李渊。李世民虽然没有必胜的把握，为了父亲答应了月容的请求。 李世民在皇家射场与突利比射，开始旗鼓相当，最后一射，李世民一箭射落双雁，突利折服，观看的隋朝君臣惊叹。 隋炀帝非常欣赏李世民，他在恢弘豪华的乾阳殿召见李世民，并把李世民带到他的书房——观文殿。李世民被隋炀帝浩瀚的藏书惊呆了，也被隋炀帝的学识所折服。
宇文父子忧心忡忡，担心李世民将他们盗卖皇粮的事禀报隋炀帝。宇文化及杀死令狐达栽赃李世民，然后派兵包围了安福寺，要捉拿李世民。 李建成对洛阳的兄弟放心不下，赶到洛阳安福寺，不想和四弟李元吉也落入宇文化及的围困中。 李建成、李世民、李元吉兄弟三人在危难时刻，精诚团结，相互鼓励，尤其是大哥李建成，机智沉稳，与宇文化及巧妙周旋，使宇文化及迟迟不能下手。 月容公主得知李世民被困安福寺，她焦急万分，而宇文述早朝之时先与月容将李世民私藏赃银的事禀报隋炀帝，月容万般无奈只有假传圣旨，暂时救了李世民三兄弟。李世民等人尚未离开安福寺，真正的圣旨――缉拿李世民兄弟的圣旨到了。
月容向父亲解释，假传圣旨不但是为了保护李世民，更主要的是保住了宇文父子盗卖皇粮的证据。隋炀帝开始不信，月容让宦官搬来了宇文父子盗卖皇粮的帐册。 隋炀帝痛斥宇文述，下旨斩杀宇文化及。宇文述为宇文化及送行，倾诉父子之情。隋炀帝由此想到早逝的太子，顿生恻隐之心，饶恕宇文化及不死，只罢免了他的官职。 宇文父子失宠，李渊的案子似乎有了转机。月容公主求隋炀帝放了李渊，一句话不慎，被隋炀帝软禁在后宫。 术士安伽陁观星相，告诉隋炀帝，北斗明亮之时，前往雁门北巡，可避灾难。 突利得知隋炀帝北巡，认为是天赐良机，悄然离开洛阳。
距离隋炀帝北巡只有月余，农民起义军毋端儿率领十万人马进犯河东。隋炀帝北巡必经河东郡辖地，内史侍郎虞世基和宇文述既不能把毋端儿的军力实情禀报隋炀帝，又必须尽快平息这些“盗贼”。他们建议隋炀帝派河东、山西抚慰大使前往河东，负责北巡沿途治安。 隋炀帝猜疑右骁卫大将军李浑有反心，杀死李浑一家三十二人。同时，隋炀帝释放李渊，并委派李渊做河东、山西抚慰大使。隋炀帝向李渊说出一番道理，令李渊倍受感动，表示永远忠诚于隋炀帝，守护好河东以及大隋的北部重镇太原。 李世民与月容分别，月容倾吐真情，说要嫁给李世民。李世民告诉月容自己已经娶妻，是长孙晟将军的女儿。月容大为光火，赌气而别。 李建成和李世民率领两万河东军队，出奇兵打败了毋端儿，并俘获毋端儿手下众多部卒。隋炀帝命令李渊杀死所有的俘虏，以警示天下“盗贼”。
毋端儿的部众大多是因饥寒交迫被逼造反的穷苦百姓，他们有的为大隋王朝修过东都，开过运河，还有的跟从隋炀帝两次远征。为首的俘虏独孤本心义正辞严，痛斥大隋的贪婪吝啬，并说他坚信大隋会倒下，捧得越高，它倒得越快！ 李世民跪在父亲面前为义军将士求情。李建成也帮二弟说话。李渊犹豫再三，最终放走这些俘虏。 隋炀帝大怒，欲抓李渊到洛阳问罪。因北巡在即，虞世基建议隋炀帝，待北巡回来再查处李渊。 隋炀帝北巡，被北胡的三十万军队围困在雁门城，隋炀帝立刻诏命各地军队北上雁门勤王。诏命发出十多天，勤王的大军迟迟不到，雁门危在旦夕。
雁门的粮食就要吃尽，危难时刻，隋炀帝的女儿月容公主提出下嫁北胡，以救大隋。隋炀帝坚决反对，他宁可战死，也不愿将自己最心疼的女儿送给北胡人。 潼关左骁卫大将军屈突通和河东的李世民带领八万军队到达雁门城外，而其它地方的勤王军队依然毫无音信。屈突通决定亲率八万军队，以血肉之躯杀开一条血路，保护隋炀帝脱离险地。屈突通手下几乎所有将军，对救出皇上毫无信心。李世民说他有退敌良策，即大部军队用疑兵之计，虚张声势，造成数十万援军到达雁门的假象，另一路人马偷袭敌后，断敌退路，北胡军队将不得不撤。众人皆认为此乃上策。 隋炀帝听说勤王的大军到了，高兴异常，带着群臣来到城头，他要亲眼看着勤王的军队如何击溃北胡人。可没想到，他不但没看到勤王军队，反而被北胡的军队困在了城头，一时难以脱身。 北胡军队攻城越来越猛烈，西城门几乎失守，北胡的箭支就落在隋炀帝面前。
李世民见北胡不但不退兵，反而加紧攻城，有些沉不住气，屈突通则认为敌人第二天必定撤兵。 隋炀帝对城外的援军失去信心，八万人马无论如何也无法击溃三十万北胡铁骑！隋炀帝搂着自己的女儿痛哭，他哭大隋，哭女儿，更是哭自己。万般无奈，隋炀帝只好同意把月容送给北胡王爷。 北胡始毕可汗告诉他的儿子突利，即使得到月容他也不会撤兵，他一定要让自大狂妄的隋炀帝跪拜在他们脚下。 第二天早晨，送亲的队伍走出雁门城门，月容惊呆了，原野中到处都是隋朝军队和他们的旗帜。屈突通告诉隋炀帝，李世民先是用疑兵之计，虚张声势，然后出奇兵袭击北胡后方，北胡大军被迫撤离雁门。隋炀帝感慨万分，赞叹李家父子是大隋的中流砥柱。 隋炀帝在太原晋阳宫召见李渊、李世民，封李渊为太原留守，镇守重镇太原，并许诺李世民入朝为官。 月容和李世民再次见面，她对李世民说，她的心一直伴随着李世民。李世民告诉月容，他心里也一直惦记着月容。
宇文述担心李渊父子得到重用对自己不利，便游说虞世基遏制李渊父子的升迁。虞世基也不希望李渊在朝廷的位置超过自己，建议隋炀帝缓用李世民。 又到了元宵节，大业十二年的洛阳灯会依然热闹非凡，此时反对隋王朝的农民起义已遍及天下，二十多个郡的朝集使者，因道路被义军切断，无法前往洛阳。 灯会上隋炀帝询问二十多个朝集使者为何没到，别人都推说不知，只有萧?r说了实情，并告诉隋炀帝忧患越来越近，隋炀帝大怒，拂袖而去。 萧?r的姐姐是萧皇后，萧皇后苦苦求情，隋炀帝才饶恕了萧?r。 李世民来到洛阳半年有余，迟迟不为隋炀帝重用，心情很郁闷。月容问父亲为何还不任用李世民。隋炀帝说，只有先磨去李世民棱角，才能重用他。 李世民打算离开洛阳回太原，又舍不下月容，每天只有写字、读书度日。
