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帝国娱乐的老板卢修斯·里昂被逮捕囚禁三个月后，琦琦组织举办了一场众星云集的演唱会。演唱会名为“释放卢修斯”，琦琦以此支持卢修斯的同时，与安德鲁、哈基姆和安妮卡一起谋划拉拢新的投资人咪咪·怀特曼，从而终结对帝国娱乐的恶意收购。另一边，在联邦监狱里，卢修斯在贾马尔的帮助下继续在监狱中运营着帝国娱乐公司。琦琦将弗兰克·加德斯向警方告密送入监狱后，弗兰克使用各种手段恐吓琦琦。琦琦没有办法，尽管这段时间一直没有去监狱探望，但遇到这种事情她只得去找卢修斯帮她摆平。卢修斯成功贿赂了加德斯的保镖，将其杀害。恶意收购失败，琦琦的如意算盘没有打成。正当他们准备宣布与咪咪的合作时，贾马尔却放出一段录像，原来咪咪是跟他与卢修斯一伙的。贾马尔与家人的关系因此陷入僵局。
琦琦、安德鲁、哈基姆和安妮卡被贾马尔赶出帝国娱乐之后，他们决定一起成立自己的公司，并命名为里昂王朝。然而，琦琦对安妮卡之前的表现不满意，把她踢出了团队。哈基姆打算成立一个三人女子团体，主打白人、西班牙裔和黑人三个人种，并以此为标准展开了选秀。琦琦求贾马尔把哈基姆的专辑还给他，贾马尔没有答应，但却找到哈基姆商议让他回到帝国娱乐的事情。哈基姆将专辑泄露到网上，并与贾马尔宣战说自己的新公司一定能击败帝国娱乐。安德鲁去找父亲承认错误，但卢修斯并不认可，拒绝他回到公司。卢修斯在探监室认识了一名自称可以帮他脱罪的律师，卢修斯决定一试。同时，卢修斯集结搞音乐的狱友一起，趁狱警不注意，在监狱里发布了自己创作的新单曲。卢修斯的新律师找到了法官的丑闻照片，法官当庭裁定卢修斯准许保释。
卢修斯在律师的帮助下终于取得保释，但是保释条件是不能回到帝国娱乐公司。卢修斯试图通过一场家庭聚餐让一家人重新团结起来，但琦琦却无法对卢修斯释怀，并决定将里昂王朝做起来。卢修斯与安妮卡相约见面，想与她联盟一起对付琦琦的里昂王朝。安妮卡虽然已经被琦琦逐出公司，但是怀着一个报复卢修斯的心，她还是找到了琦琦，向她说出了卢修斯的计划。琦琦在安妮卡的帮助下突然出现在卢修斯为自己举办的回归派对上，并让哈基姆大唱新作的嘻哈作品砸场子。里昂王朝靠着这一次机会大肆宣扬，成功打出了名声。哈基姆一边为他的女子合唱组合出道做准备，一边跟其中之一的歌手瓦伦蒂娜发生关系，遭到琦琦警告。安德鲁三番五次向父亲认错想要回到公司，都遭到父亲拒绝。正当琦琦打算在广播中推出女子组合之际，卢修斯突然出现宣布他已买下高频广播并签下女子组合中的瓦伦蒂娜。
在检察官的致使下，FBI突袭帝国娱乐、卢修斯的家以及里昂王朝。怕FBI掌握不利证据的里昂一家，决定在找到弗农·特纳之前暂时团结一致。贾马尔为杂志拍摄封面，摄影师被贾马尔的艺术气质深深吸引。卢修斯和咪咪希望整个里昂家族为哈基姆泄露专辑中的歌曲拍摄音乐MV，并让哈基姆和贾马尔一同演唱，表现出兄弟两人你争我夺的气氛，怎料哈基姆真的对贾马尔大打出手。安德鲁无论如何都想回到帝国娱乐，他不得以决定帮卢修斯解决法律问题，以换取父亲的原谅。安德鲁决定挖出弗农的尸体，朗达也陪他一起到藏尸地点挖掘。怎么都挖不到尸体的两人被跟踪他们而来的卢修斯和律师发现。原来卢修斯早已料到解决法律问题的方法是这样。看到弗农已死，卢修斯送了一口气，重新接纳了安德鲁。
弗农的尸体被发现后，针对卢修斯的一切指控都被撤销，他又重新回到了帝国娱乐。安德鲁被卢修斯任命为帝国娱乐重启的旧厂牌贫民人生的总裁，并签下了极具实力和爆发力的嘻哈唱作人弗蕾达作为旗下歌手。安德鲁并不是很满意新的工作，认为父亲依然对他抱有偏见。里昂王朝方面，琦琦正在筹备演唱会，哈基姆找到了女子乐团的新主唱劳拉。里昂王朝的王牌歌手提安娜突然遭遇抢劫，并被一群帮派成员勒索。卢修斯的律师瑟斯提雇人偷里昂王朝的新音乐，被琦琦当场抓住。贾马尔在录制新歌时一直找不到灵感，想要去寻求琦琦的帮助。卢修斯看穿了贾马尔的想法，表示愿意亲自担当他的制作人。卢修斯请来Ne-Yo帮助贾马尔完成新歌的录制，并与贾马尔一起巡演。安德鲁决定受洗来洗脱过去的罪恶，并邀请全部家人参加。哈基姆突然被绑架。
Lucious 和 Cookie必须搁置分歧,共同作为父母,保护自己的家庭,使他们脱离危险。同时,Andre关闭在帝国一个部门工作,直到他发现一个弟子中Lucious贫贱的生活记录。
拉兹用甜言蜜语把琦琦拴在身边，游说她举办音乐会，并且向她推荐绑架哈基姆那伙人的地头来举办音乐会。拉兹私下与帮派结伙，想利用琦琦赚取更多的安保费用，而琦琦却被爱情蒙蔽了双眼。贾马尔受邀在一个重要的场合演唱歌曲，但他却对新作始终有些不满，最终她决定寻求琦琦的意见。在琦琦的帮助下，贾马尔反复尝试，创作出了成功的曲子。哈基姆的女子团体发生内讧，他看好的主唱劳拉因为缺乏自信而无法在演唱中展现主导地位，琦琦要求换下她的主唱位子。为了给劳拉树立自信，哈基姆叫提安娜为劳拉作指导，还带劳拉到广场上让她放声唱歌吸引路人听起来听歌。哈基姆的努力收到了成效，劳拉夺回了主唱的位子。卢修斯和咪咪利用手段收购快流公司，卢修斯总是想起小时候妈妈举枪的场景。终于，卢修斯灵光一现，将枪作为一种乐器用在他的新歌中，并和弗蕾达一起录了一首十分成功的歌曲。
快流老板对并购一事加价，但咪咪坚持要促成这笔交易，不顾安德鲁和瑟斯提的意愿。安妮卡被哈基姆抛弃，也得不到琦琦的认可，产生了自杀的念头，但她却在这时发现自己怀上了哈基姆的孩子。安妮卡巧遇朗达，从她那里知道卢修斯特别喜欢小孩。安妮卡打消了自杀的想法，去找哈基姆摊牌，但话还没说出口就得知哈基姆有了新的女朋友。贾马尔接到了广告邀约，需要创作一首适合广告的歌曲。贾马尔找琦琦帮忙参谋的事情被卢修斯发现。贾马尔希望父母两人能够为他放下隔阂，把他们的音乐结合在一起创作一首具有竞争力的作品，但卢修斯与琦琦不愿和解。在哈基姆的开导下，贾马尔运用自己的天赋完美将父母的音乐元素融合在一起，得到了广告邀约。哈基姆与弗蕾达斗歌，哈基姆胜出，并当众宣布舍弃里昂这个家族姓氏。安妮卡在斗歌结束后绑架了哈基姆的女友劳拉。
琦琦的姐姐坎迪斯让琪琪跟她一起去费城寻找失踪的妹妹卡罗尔。琦琦暂时抛下在准备音乐会的儿子跟坎迪斯去了费城，想方设法找到了卡罗尔，并把她带回了纽约。卢修斯迫切想要收购快流公司。安德鲁出主意说让卢修斯用曾经的音乐作抵押，但是需要联合制作人琦琦的签名许可。琦琦拒绝了卢修斯的要求，并当着卢修斯的面与拉兹亲热。卢修斯找来了当红女歌手斯凯来跟贾马尔合作。起初斯凯对这次合作抱着敷衍的态度，但当她发觉贾马尔可以在音乐世界中自由发挥所长的时候，自己也决定走出以往既定的路线，创作自己真正想演唱的歌曲。两人一拍即合。卢修斯调查的拉兹的背景，将他是帮派成员，在暗中勒索琦琦的事情说了出来，琦琦伤心。安妮卡处处找劳拉的麻烦，希望与哈基姆在一起。
全美金曲奖的提名逐一揭晓，贾马尔获得多项提名。卢修斯看到贾马尔和凯斯在一起非常开心，但贾马尔表示他的取向并没有改变。琦琦的音乐会因为拉兹的原因无法举办，于是她腾出了时间带着哈基姆和劳拉到曾经住了17年的监狱为狱友们表演。卢修斯宣布收购快流的消息，但咪咪却在这时向众人介绍了自己的爱人，卡米拉。卡米拉去找哈基姆，跟他解释了当年突然离开的原因，并且希望哈基姆跟她一起夺回帝国娱乐。咪咪召开董事会，在会上播放了卢修斯轻蔑董事会成员的视频，并希望投票罢免卢修斯的CEO职位。琦琦在探望狱友无法抽身，于是委托哈基姆在董事会上投票以保住帝国娱乐。哈基姆投票前变节，卢修斯职务被罢免。年度金曲奖项揭晓，卢修斯与贾马尔一同入围。当晚，安德鲁家遭人闯入，朗达被人推下楼梯。
