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一队日军行至山谷后派兵侦察，八路军冀中军分区独立团一营的部队已在两侧布下埋伏圈，见日军上山侦察时他们悄悄撤退。八路军野战医院的女护士方佳等人遇到侦察日军后急忙撤退，日军追赶上去，八路军及时出现救了她们。日军了解情况后急忙撤退，八路军一营马上出击从正面御敌，双方交火，日军开炮轰炸后八路军马上撤退，小股日军被吸引，日军指挥官想全线压上后快速通过山谷。八路军连长王亮命众人按原计划行动，他们边打边撤，日军被吸引至山谷深处，事先埋伏好的八路军从山谷高处扔下手榴弹，日军先锋被很快消灭。日军国官严丸向指挥官渡边建议放弃辎重撤退，渡边命部队五分钟后撤离。王亮带人打扫战场，二营营长提出分战利品的方法，王亮让人将车赶走，几名日军假扮赶车的老乡也被他们抬回驻地，日军在后面悄悄跟踪，八路军的驻地被他们发现。王亮回去后向指导员表示感谢，春梅拿着刚做的新鞋给王亮送去，因鞋子不合适拿回去修改。方佳向一营教导员汇报伤员情况，她建议将重伤员送至团部。入夜后假扮伤员的日军将八路军伤员杀死，渡边收到严丸的消息后派出特战队先行。春梅夜里来到王亮所在连部给他送鞋，她在门外听到里屋谈话。严丸夜里干掉八路军的哨兵后率特战队偷袭驻地，春梅看到房上的日军后十分惊讶。
春梅要给王亮等人报警时被日军用暗器所伤，但她还是用最后一口力气扔出小石头，大虎听到声响开门时发现日军偷袭，王亮急忙在屋内做出应对，王亮和大虎冲出去后遇上严丸等人，付杰带人赶到后日军特战队急忙撤退，王亮将春梅抱到屋里救治，但没能抢救过来，春梅担心她耽误王亮等人的撤退，她引爆手榴弹和围上的日军同归于尽。王亮率人和偷袭的日军展开血战，渡边到后命人包围村子，王亮命人分散撤退后再行集合。战斗结束后严丸为没有抓到王亮等人而遗憾，方教导员见到王亮等人后问起情况，众人悲痛之情难以言表。方教导员向营长刘凯峰谈起周庄战斗战况，刘凯峰想让他送几名女护士回团队，方教导员也不想离开。王亮清查过伤亡情况后只剩下12人，刘凯峰指责他打仗无能，王亮承认失职，他想将功补过。刘凯峰命王亮带人将女兵送到军分区，王亮只能执行命令。刘凯峰送王亮等人离开，王亮跟随他四年，方佳等人在王亮的护送下赶往军分区报道，刘凯峰和主教导员握手告别。刘凯峰率军和日军在正面战场遭遇，他命各组坚守阵地，日军步兵在坦克的掩护下向前推进，刘凯峰命大炮开火，但日军坦克占据优势，刘凯峰在战斗时受伤晕倒，日军攻陷阵地，撤往大禹山方向的八路军被日军埋伏，被人架出战场的刘凯峰未能幸免于难。刘凯峰牺牲前怒斥严丸，严丸命人残忍地将他杀害。方佳在路上和王亮发生争吵，她认为他没有一个当连长的素质，方教导员从中调解。几名女兵发现小溪后想去洗澡，方佳想向教导员汇报一下时被几个劝阻。
付杰在几个女兵的劝说下同意让她们去洗澡，他提醒方佳等人注意安全。一队伪军夜晚在树林里巡逻，王亮醒来后叫醒大虎，大虎起身后发现四个女兵和付杰都不见了，听到声音后王亮赶过去查看情况。巡逻的伪军听到女人的嬉戏声后引起警觉，上前打探时被王亮发现，伪军回去后向队长汇报几个女人在洗澡，他们悄悄摸了过去。王亮找到付杰后听说几个女人在洗澡，他们看到伪军们的行动，王亮让付杰盯好，他们要配合演戏。偷看女兵洗澡的伪军看到岸上的王亮，王亮闭眼来到河边，她们没发现他，王亮摸了石头扔入河里，方佳听到声音后大喊起来，王亮让她们不要害怕，伪军悄悄包抄过去，当伪军队长听到王亮的话后认为他们是全连行动，方佳在王亮的指引下看到岸上的伪军，她马上改变态度，王亮以连长的身份让她们上岸。王亮和付杰的配合使得伪军悄悄撤退，几名女兵换好衣服后回到驻地，方佳向教导员表示歉意。王亮带人来到盘古镇，方佳想跟随打探消息时被他拒绝。大虎打听到从盘古镇到南峪只有一条道要走，途中有伪军哨卡，绕路走要翻山。王亮和大虎尾随几名伪军，等到无人地方的时候将其制服并搞回几身伪军服装，王亮让他们将衣服都换上。方佳换好衣服后让众人夸奖，她穿的旗袍很合身。王亮带人以赴宴之名来到伪军盘查的哨卡，他们被请入驻地休息，哨卡队长让人去刘庄打听他们的底细，大虎跟随他在刘庄外面将其解决。哨卡队长陪王亮和方佳喝酒，王亮和方佳假扮夫妻，他们被安排在同一个房间休息。方佳的酒量让王亮有些惊讶，她知道窗外有人偷听，他们故意演戏给偷听的伪军。第二天醒来后王亮带人顺利通过哨卡，哨卡队长命人跟着他们，大虎发现情况，王亮让他将跟踪的伪军解决。
跟踪的伪军被埋伏起来的大虎解决，休息时王亮看到一条毒蛇正靠近方佳，王亮及时出手将毒蛇制服，但他不幸被蛇咬到一口，方佳要给打抗毒血清时听到后面的枪声，哨卡伪军大队追赶过来。王亮命人先护送女兵，他独自留下来阻击伪军，王亮将追赶的伪军引开，方佳在过河时突然返回去接应王亮。王亮被追至山坡高处，他手上因被蛇咬伤而毒性发作，伪军追上后将围住王亮，王亮和他们展开肉搏，伪军队长被他吓跑，其余的伪军也被消灭掉。伪军队长逃走途中遇上日军，日军朝他指引的方向赶过去。方佳听着枪声音找到躺在地上的王亮，王亮已经出现昏迷的症状，方佳急忙给他注射抗毒血清。大虎和付杰将三名女兵送至河对岸后返回接应王亮，王亮醒来后看到日军追赶过来，方佳和他急忙跑开，大虎和付杰见到日军后开枪掩护他们离开，伪军队长装死过去，大虎和付杰冲向日军厮杀一番，装死的伪军队长被付杰发现后一枪击毙。方佳起身时看到老赵同志带人赶来，晕倒的王亮被他们扶回去。大虎看到王亮昏迷不醒后十分着急，王亮醒来后大家才放心，他让大虎注意素质。王亮醒来对方佳表示感谢，助理员孟民听说方佳回来后才放心，王亮留下来养伤。孟民叫方佳出去后表示爱慕之意，方佳暂时不想考虑个人问题。王亮感觉教导员有些不对劲儿，方教导员听说老赵那里正在组建武工队第三大队，他提议让王亮等人加入。方文耀回去后向王亮、大虎和付杰说出一营的真实情况，他们对一营的感情很深，王亮相信只要努力会重建一营，总队长将调令交给他们，大虎十分恼火，王亮出门后又返回向总队长汇报同意留下来参加武工队，他们了解了武工队的情况。
陈正清的话也让大家懂了些东西选择了加入武工队，但陈正清拒绝接受方文耀，最终方文耀用自己的才能征服了他。坂本战略部署要全灭晋东地八路和抗日力量，向百姓宣传亲日。王亮遇到吕沉舟打招呼后向大家介绍，知到他是二队队长。来到临时驻地，见到项长生、程义坤。二队长带人向程义坤挑战。长生知道会有新队员来早就做了鱼来为大家接风，没想刚上桌就被猫叼上了房梁，但这也促使大家了见识并解了长生的功夫。二队长进门就找程义坤无限挑衅，身边的队员直接动手，所有人都认为程义坤是孬种，二队长也带人离开。程义坤掏出了几个鸡蛋送给刚见面的队友，细心的王亮发现了端倪，动手时老程被摔出去鸡蛋却没有碎，必定身怀绝技。坂本等人商议后决定由牛贵顺组织一批人对八路军游击队进行对抗，牛贵顺作为队长，队伍命名夜袭队。王亮等人太闲，方佳分派任务护送自己和其他领导转移，王亮不乐意，付杰跑来说大厅打了任务，没想队长已全知并不满，想做真刀实枪和鬼子拼命，付杰的一条消息惹怒了王亮，总队长不派他们执行任务，因太艰巨，三队实力不足，王亮去找总队长说理。陈正清给第三小队分配任务，内容护送六个政工干部通过敌人的封锁线，到达之光边缘的敌占区之后，要展开敌后工作。
王亮立下军令状，保证完成任务。项长生跟政委看他娘给他做的鞋，怀念起她。王亮等人检查完装备后带着六名干部向着敌占区出发。路上孟民对方佳心生好感，不知她心里另有人。途中最难过的是玉山店炮楼，派贾正去探路，决定绕道趁夜翻过封锁沟，穿过玉山店炮楼。于此同时，牛贵顺特组建了夜袭队，各个都是能人高手，来对付土八路的小股游击队。野外炮楼隐蔽处，王亮与大家藏在远处小山坡，看着炮楼的情况，定制了行动计划：第一小队程义坤和付杰先冲出去，从炮楼西吸引注意，把第三盏探照灯引开；剩下一组人先解决掉两名名哨，随后护送干部们迅速钻进封锁沟，等第一组引出敌人，再按照原定路线前进，石大虎负责殿后，两组人各自安全后，分头赶到离玉山店炮楼三十里外的城隍庙会合。众人纷纷点头表示同意，并开始实施。项长生解决靠西侧的两盏探照灯，在院子里造成内乱，王亮和方文耀负责打掉其中两盏，灯灭后，大家随王亮按原定路线冲了出去；石大虎蜷缩在一角，发力掀掉了吊桥，鬼子纷纷跌落沟中，随后甩出手榴弹，在硝烟映照下，潇洒离去……清晨，王亮带着众人在城隍庙休息，等待付杰和程义坤，孟民又开始对方佳献殷勤，却遭冷眼相对。付杰和程义坤俩人在路上遭遇了几个伪军。
付杰和程义坤遇伪军被识破，义坤把头踢晕了。对于伪军把风，程义坤砍了他们。大部队在城隍庙内，孟民担心出意外，提出大队先走遭反对，王亮要修理他时，听到门外过路的鬼子，立即解决了他们。王亮决定大家分三小组先走，沿途留暗号给义坤和贾正，让他们直接去虎沟村。在香满楼酒家前，醉汉薛金羽被摔出，治安队的大汉调戏着他老婆小翠，金羽求情，王亮等人出手相助。王亮子弹打过的痕迹，判断有狙击枪手埋伏。汉奸追到山谷口也涌进了山谷。伪军纷纷被狙击枪射死，疑惑时众人出了山谷。王亮与游击队队长交接了工作，干部送到，和队员们离开，打算去虎沟村等贾正和程义坤，方佳出来送行，王亮心生不舍。在茶摊上知道了牛贵顺要去赴宴的事情。牛贵顺带着夜袭队员去赴阮二狗的宴，进雅间前，吩咐左右在门口警戒，后一人推门进入。见牛贵顺携美艳妇人一同出席，上下打量一阵，嘴角上扬笑意颇深，眼神直勾勾地盯着这位姑娘，后听阮二狗介绍到其为二狗夫人，连连赞扬其美丽动人。这时门被偷偷开了一道缝，左右随从早已走开，石大虎在外边洞察着这一切。项长生借送菜之名混进警局。阮二狗夫人对牛贵顺投怀送抱，牛贵顺欢喜，阮二狗表明希望牛贵顺多提携他，牛贵顺只顾与夫人眉来眼去。
阮二狗和牛贵顺吃饭时，得知精巧金笔的来历。王亮贴门边听，想起方佳那支……项长生来到警局后院，点燃了杂物离开。伪警察进来慌张报告警局失火，牛贵顺派二狗救火，与二姑娘欲行好事时，王亮方文耀石大虎用枪指着他们。二狗进来发现二人被绑，王亮要二狗放人，牛贵顺二狗把人押来，王亮另外辆车好逃，二狗答应。车到时，王亮拿金笔走了。项长生攀爬进卡车。王亮解开捆绑和蒙面，发现是吴纪广项长生的叔叔，牛贵顺趁机跳车逃跑。阮二狗接上牛贵顺追众人而去，王亮等人逃到玉米地，意外地碰到贾正和程义坤，成功会合。牛贵顺在松田那颠倒黑白，说八路往钟楼镇逃去。另一方面，牛贵顺在刘村询问八路线索，刘大娘指责牛贵顺汉奸行径引众怒，牛贵顺抓了刘大娘。吴纪广跟王亮说他们安了眼线，王亮的意见是先派人去摸摸鬼子汉奸的情况，查明牛贵顺目前的具体动向，再做行动部署，原来李保长李洛玉就是游击队员们的眼线，顺便介绍众人给游击队员，介绍津美联队，王亮决定就打炮楼。随后项长生得知自己老母被牛贵顺关押在钟楼镇炮楼里，要去相救，众人拦阻，认为以少胜多必须提前想好策略，再做计划行动。没成想王亮同意项长生的想法，众人闻言一愣，项长生也目瞪口呆，不知所措……
项长生来到家门口用力砸门，大喊大叫，旁边一位老大爷偷偷把他拉到了旁边，警惕地对项长生耳语着让他先躲躲，提示村里有留人，身后突然出现两个夜袭队员，风牛大队长之命，抓走了项长生，角落里李洛玉悄悄现身，目送其远去。牛贵顺知道抓着八路后喜上眉梢，起身相迎。被关在暗室里的刘大娘以为听到了项长生的声音，不禁悲从中来，眼窝里淌出泪来，念着儿子。牛贵顺问项长生八路路线，藏在什么地方，项长生以见娘为由，答应了条件。项长生被加到监牢，见到了刘大娘，见老状失声大哭，母亲也默默抹眼泪。项长生怕母亲受刑，答应乖乖配合牛贵顺找到八路，条件是放了老母。当他带着牛贵顺一行人去缴八路时，王亮等人载马车朝炮楼进发。众人假装卸车进入炮楼内部，。项长生带牛贵顺等人一直找不到路。牛贵顺体力透支，项长生告他位置，他们计划包抄，项长生逃跑。吴纪广救出刘大娘，王亮等人决定留在炮楼耍耍他们。牛贵顺得知炮楼被占领，回去求援。王亮等人把弹药装上车撤出炮楼。牛贵顺派人求援，渡边派增援，跟牛贵顺合兵一处，夺回炮楼将八路剿灭。炮楼外，王亮点燃杂草，火势蔓延众人离开。鬼子暴怒令快救火，王亮逐步实施计划，命贾正找牛贵顺，中岛以为佯攻，命部队全体固守炮楼。
石大虎在树林里躺着，询问队长计划，王亮笑说友军帮攻打炮楼，我们观斗即可。贾正恐吓牛贵顺得逞，牛贵顺向炮楼进发。大虎不知，友军是牛贵顺伪军，这时，贵顺带部队赶到炮楼外令把炮楼取回。炮楼内，士兵报告火力猛烈密集剧情，中岛判断固守到天亮，待八路损失惨重全体追杀。楼外，贾正任务完成，王亮命令收队，任务完成回家睡觉，一方面，牛贵顺部队被打得七零八落损伤惨重，派人再向渡边求援……在长生镇宪兵队总部办公室里，渡边愤怒要亲自赶往钟楼镇。炮楼外，牛贵顺躺在壕沟里咒骂，渡边大部队挺进，命令大力进攻炮楼，一排排炮弹入膛发射，整个炮楼开始摇晃，中岛与士兵们全力还击，一阵阵的爆炸带来了惨重的伤亡。炮楼一阵一阵的晃动，在剧烈地震动下掉了下来，正好拍着来回踱步的中岛头上，他应声倒地。早晨，武工队回到了刘村，队员们跟游击队员说着计划，炮楼那两队正在厮杀，吴纪广把刘大娘带到了秘密根据地下阳庄，让大家一起在那里集剧情合。烈日高挂，项长生跪在赵河套家院子中，足足一天聊表谢罪，刘大娘误会自己的儿子是汉奸，众人抵达院中，吴纪广跟刘大娘解释一切都是在做戏，经过一番周折，娘终于理解，母子二人相见感慨万千，大娘给长生带了鱼，为庆祝长生过生日。
