军方和汽车人的秘密协作方案面临被取消的风险，而重新复生的威震天和红蜘蛛引领霸天虎军队，密谋攫取能量源，希图在地球掀起又一场腥风血雨。此时主人公萨姆（希安·拉博夫 Shia LaBeouf 饰）告别相恋的女友米凯拉（梅根·福克斯 Megan Fox 饰），要末尾自己念念不忘的大先生活了，但一切似乎都不那么顺利，一块小小的魔方碎片似乎在给予萨姆某种启示。为了获取魔方里的信息，霸天虎末尾了对萨的追击，擎天柱为了维护萨姆而牺牲，萨姆受其感染，决议重新担负起自己的使命。萨姆在自己室友里奥（雷蒙·罗德里格斯 Ramon Rodriguez 饰）和“机器战士”西蒙斯（约翰·托尔托罗 John Turturro 饰）的协助下，与女友米凯拉依据魔方碎片给萨姆的提示离开了埃及，他们在金字塔里发现了能量源。而此时，霸天虎的军队也赶到了埃及。军方此时有一小队人马也在西荤斯的要求下带着擎天柱的尸体离开了埃及，善恶双方力气在那片金色的沙漠展开了殊死格斗。
