上海银行家尔连城生日宴会上，电影老板陈贵生为了获得他的入股，力邀三大美女明星陆华浓、邢曼玲、沈蝶破天荒合作在寿宴上表演歌舞。陆华浓一心在未来新老板的寿宴中留下印象而悉心打扮。卓超群为救抗日名教授而惹来日本人的追捕，华浓慷慨地出手相救，二人从此结下不解缘。陆华浓、邢曼玲、沈蝶施展浑身解数，落力为连城表演，连城十分满意。并宣布连城入股天地，成为新老板。陆华浓上前向连城祝酒，令连城对她留下深刻印象。这时，有学生来为饱受战火蹂躏的东北同胞募捐筹款，惹来了日本人的不满。但沈蝶并不惧怕，挺身慷慨捐助。华浓不愿让沈蝶专美，毅然把身上最值钱的东西捐出。在场人士顿时肃然起敬，日本人拂袖离场。生日宴过后，连城仍有一丝的失落，似乎欠缺了什么东西。此时的他心系着的是未在宴会上露面的卓超群。
超群母亲当年出身低微，为了尔连城的前途毅然决定离开。从小没有得到父爱的超群对父亲有着莫名的愤恨。当超群长大后，虽被连城寻回，仍一直追随母姓并拒绝相认。不过，尔连城每年的生日，超群都会前来和他喝一杯生日酒，算尽孝道。然而，超群的出现却引起刚从国外回来的不凡及离婚回娘家的不悔的深深不满。从尔家回来后，超群回到昔日的玫瑰俱乐部，蓦地想起了三年前，未婚妻温柔，失踪前所发生的一切。翌日，报章都对陆华浓慷慨捐赠作出广泛的报导。曼玲及沈蝶对华浓甚是不满。天地「唐明皇」一片，因导演的路光明的失误而严重超支，连城准备救亡。他主动找陆华浓，商谈「唐明皇」救亡一事，导演一职由洪图取代之，且加入曼玲及沈蝶共同演出。华浓乘此机会与连城大谈条件。
连城为了讨好华浓，大方送上皮草。但却引来不凡未婚妻晓梅的误会，以为是不凡送赠皮草予华浓。在乡间生活的云菲与聂冰，一直羡慕上海的繁华。云菲不甘心被父亲相逼下嫁一老头，两个人最终决定离家出走，到上海投靠云菲当明星的表姨沈蝶。可惜，当她们到上海后却找不着沈蝶，最终流落街头。不凡邀请曼玲为其代理的法国香水做广告代言人，二人开车兜风却因不凡不熟悉上海的道路，而开进了贫民区。并与车夫发生轻微碰而被撞敲诈。适逢超群经过，出手相助，为二人解围。不凡不愿领情，兄弟间嫌隙甚深。不凡回家，大吐苦水，隐瞒超群为其解围一事。连城反指不凡对人态度嚣张，不凡气结。小杨将不凡遗失的手表送回尔家，尔连城得知其中原委，亲自往向超群道谢，二人言笑甚欢，并相约一起去看望孤儿院的孩子们。
超群与介川擦身而过，对介川有似曾相识的感觉。可是，馒头心系连城，催促超群，超群没有深究，其实介川就是当日带温柔出外的数名日本人之一，而他来孤儿院的目的就是要收购孤儿院。聂冰跟云菲身无分文，但冰仍拉着菲往餐厅，以云菲为诱饵，结果二人在旅馆偷去男子的钱离去。冰重拖故技，岂料遇上恶人。文虎见义勇为，解救了二人。在虎的帮助下，二人终找到沈蝶。但沈蝶却打发二人回乡，聂冰情急下，以死要挟，惜适得其反，沈蝶对冰留下不良印象。曼玲心软，为二人说情，蝶终答应让冰追随曼玲当女佣，菲则跟随沈蝶。
剧情图片 不凡与华浓吃饭，巧遇晓梅。晓梅见不凡跟女明星周旋，妒火中烧，上前大发脾气。此举惹起不凡的不快，二人一言不合，当众吵起来，晓梅拂袖而去。晓梅返家向父亲寿年哭诉不凡的不是。不凡对晓梅的无理取闹已经忍无可忍，回家后欲向父亲提出与晓梅解除婚约，却传来了晓梅自杀的消息。寿年一怒之下，与尔家取消婚约，划清界线，并撤走所有与连城合作投资。 连城心情不好，馒头找来了超群陪他。超群得知事件始末，暗中留意事情的发展，并提防寿年这个小人会伺机报复。「唐明皇」的首映礼如期举行，寿年竟派手下林森暗中找流氓放火搞破坏。文虎得知此事，告知超群，两人及时平息了事件。首映得以顺利进行，好评于潮，票房报捷，连城放下心头大石。寿年一计不成二计生。他得知金城银行推出一元开户的推广活动，钱收买了一群乞丐往银行门前搞破坏。
寿年来到金城银行，连城出迎，银行内秩序井然，不见任何乞丐的踪影。寿年的破坏计划又一次失败，十分气结。文虎在街上遇到聂冰，聂冰以为他钟情云菲，却不知虎欢喜的是自己。聂冰为了亲近超群，力劝文虎往投靠超群。文虎听从冰的意见，往见超群，聂冰陪伴而来。在超群眼中，早已认定了文虎跟聂冰是一对。超群觉得文虎忠诚又有正义感，乐意聘他于俱乐部工作。「唐明皇」外间评价甚高，连城踌躇满志，要乘胜追击。不凡提议为曼玲开拍新片，但连城怕再惹来外间闲言，对此有所保留。有人送鲜花到片厂给一位叫李晓莲的女明星。原来李晓莲便是陆华浓。当年华浓在乡间爱上了一名男子陆远，二人曾写下婚书，结为夫妇。陆远带她去上海之后便变心，华毅然与他分手。如今，陆远得知华浓成名，前来要挟，华大惊。二人会面，却无意间被聂冰看到了。
陆远要当华浓的经理人，分享她的一切利益；否则，便把二人之事公诸于世。华浓一时间无计可施。只得施以「拖」字诀。华浓与连城吃饭，连城看出华浓心不在焉，只是华浓不愿透露心中秘密。饭后，独自一人到玫瑰俱乐部喝闷酒。超群看穿华浓心事。华浓时常无故请假，洪图认为华浓没有演员道德，要求阵前易角。聂冰得知此事，思前想后，觉得有机可乘，便亲自去见连城，把一切跟连城透露。连城派馒头找到陆远，把婚书取回，交给华浓。华浓感激连城，二人感情更进一步。可是，陆远仍不甘心，再一次往要挟华浓。馒头暗中找超群帮忙，因他怕连城牵涉入此事有损声名。正当华浓以为一切已经摆平，陆远与华浓的情事竟然在报章连载刊登，惹来轩然巨波。
华浓因与陆远结婚之事被揭发，变得一蹶不振。连城亲自出面解决了此事。文虎性格羞赧，没胆向冰表露心迹，只是婉转赠送了家传的玉佩予聂冰。反之，冰往接近超群，向他示爱，超群吓了一跳，坦言知道文虎喜欢冰，索性与冰以干兄妹相称。聂冰佯装大方，把爱慕之情收于心底，静待时机。冰把玉佩交还予文虎，只和他做普通朋友。文虎暗地伤心。华浓亲来向曼玲道谢。发现聂冰拿了她的皮包，并取出内里的化妆品来用。华浓气极，掴了冰的一巴掌。冰受辱，暗地发誓要华浓不好过。华浓重新振作，寿年成立龙腾影业公司，力邀她加盟，华浓不愿与日本人打交道，婉拒，可是对方却出言恐吓，要华浓立即签约，幸得超群出手解围，华浓终能安全脱险。龙腾为大展拳脚，招募新人，聂冰决往一试，可是却闹出连篇笑话。
龙腾暗中与洪图结盟合作，要他在天地搞破坏。洪图临时改剧本，加插了一场戏，找来聂冰演其中一个角色，和华浓演对手戏。冰公报私仇，大力掌掴华浓。结果，冰不慎道具将用的石灰粉洒到华浓眼睛。华浓入医院治理眼伤，幸无大碍，拍片的事只能暂时搁置。连城追查意外，揭发了洪图与龙腾暗中签约一事，认定是他故意弄伤华浓，他与洪图解约，洪图气忿离开天地，转往龙腾。蓝云借约见有面头有面的大人物为名，把聂冰哄到旅馆的房间去，原来想向她意图不轨。危急之际，幸得遇上来与陈教授见面的超群出手相助，再一次救聂冰出险境。华浓的眼伤好转，决定回恢复工作，正当她准备去片厂时，韩寿年突然出现，将其带走，往见上野，上野要华浓出席大东亚慈善晚会，华浓不允，不欢而散。
寿年派林森带人硬闯陆家，带走华浓，华浓被软禁于饭店内，上野并从乡间捉了华浓的母亲及弟弟，要挟华浓在晚会上穿上和服唱樱花歌，华浓苦无对策。大东亚慈善晚会开始，上野宣布神秘嘉宾表演，布幕拉开，赫然见到韩寿年的妻子及女儿晓梅身穿和服在台上献唱日本歌顿成了全场笑话。此时，华浓却身穿中式旗袍，从容地上台献唱。原来，这一切都是超群暗中安排，不单救走了华浓的母亲及弟弟，又安排韩氏母女替代了华浓演出。龙腾再度招兵买马，今次的目标是邢曼玲，不凡有先见之明，早已与曼玲续了一纸三年合约，曼玲遂婉拒了龙腾的邀请。天地准备开拍「梁山伯与祝英台」，以沈蝶及邢曼玲领衔主演。龙腾竟然抢先宣布拍摄此片，还以女主角是谁大卖关子，引来各方注意，大收宣传之效。为了避免龙腾借势宣传，连城决定暂时搁置拍摄「梁祝」。不凡反对无效，益觉自己在尔家不受重视。
