1945年3月的一个夜晚，国民政府的特工吴天良由南京来到上海。他此行的目的是和一名代号“田鼠”的特工接头，交接一份机密情报，代号：智齿。但是，他一下火车就被日军特高课机关长饭冢逮捕，面对酷刑，吴天良叛变了，供出了“田鼠”。在抓捕“田鼠”的过程中，“田鼠”被击伤，从而被牙医王天桥搭救。在这之前，“田鼠”将机密胶卷吞进了腹内。于是饭冢威逼王天桥当即剖腹，从“田鼠”胃中取出了胶卷，后者因此失血死去。惊魂未定的王天桥找来了小兄弟、《远东日报》的摄影记者李言商量。突然发现，自己口袋里竟然还有一个胶卷，这才明白过来：原来刚才“田鼠”吞下去的胶卷是假的，这个才是真的！这让好奇心极强的李言误以为王天桥是八路的地下人员。翌日一早，军统上海站的老于也来到了王天桥诊所。昨晚的事他是目击者，于是就以为王天桥是“田鼠”的下线，赶来接头了。面对老于的暗号，王天桥一头雾水。就在此时，饭冢带人赶到了，日军已经破译，昨晚获得的那个胶卷是假的。饭冢对王天桥引起了怀疑，逼得后者只能拔掉了老于的一颗好牙。王天桥意识到，事情麻烦了！
一个月后，从北平来的火车上走下了一个貌似“田鼠”的男人。此人叫潘慎之，是一个失业的中学地理教员，来上海修钟表。但是他一下火车，就引起了中共的地下组织的注意。原来，“田鼠”是中共潜伏在军统内部的一张王牌。他们得到的情报是“田鼠”已经牺牲，怎么事隔一个月又突然露面了呢？难道他叛变了？这个情况必须尽快搞清楚。潘慎之在平安里租了一处寓所，房东叫阿金。女人原以为做成了一笔生意，没想到却惹了一身麻烦。为了搞清真相，中共地下人员老张通过阿金来了解她的房客身上是否有受刑的痕迹。弄得潘慎之不知所措。其实中共的人也没有见过“田鼠”，只有一张照片。但是“智齿计划”是最高机密，事关国家利益，如果不弄清“田鼠”的真相，后果便不堪设想了！这天，潘慎之来到王天桥诊所看牙，后者大吃一惊，以为他就是一个月前的那个“田鼠”，今天是来取胶卷的。可是，偏偏此时饭冢又来了。无奈之下，王天桥只好将潘慎之迷晕，藏到了楼上，险些闹出了乱子。王天桥找来了李言商量对策，上楼一看，潘慎之已经溜走了。而此时，军统上海站的马德才也得到了戴笠的密电：“田鼠”活着，必须尽快找到！
躲过一劫的潘慎之回到寓所，这才发现自己的怀表落下了，误以为王天桥是借行医打劫。于是就去菜市场雇了一个屠夫黄四做帮手，前来讨要。王天桥交出了怀表，但怎么也无法相信，一个肚子切开了人会奇迹般地活下来，而且还看不见伤口。此时，中共、军统都已经盯住了潘慎之，都想尽快查清真相。这天晚上，王天桥的太太陈丹凤从外地回来了。她感觉丈夫有心事，便一个经地打听。王天桥不想把太太牵扯进来，就随便把以前诊所发生的事敷衍过去，但是陈丹凤并不相信。还是这个晚上，一位叫白露的女大学生找到了李言，并邀请他一起喝咖啡。还是单身的李言误以为受到崇拜，于是便夸大其词谈起了那晚在街头拍下“田鼠”照片的经历，却不知这个白露也是军统上海站的特工。她就是想通过李言来寻找“田鼠”的下落。此时，戴笠的密电又来了，这回是认为“田鼠”叛变投敌了，必须立即除掉，可问题是，他们一时还找不到“田鼠”，只能寄希望于白露了。一连发生的事都让潘慎之困惑不解，他决定离开平安里这个是非之地，但是，刚一出门，就被人用枪抵住了腰！
原来绑架潘慎之的，是中共地下组织。他们需要当面审问，以便查清真相。可是经过审讯，负责人老徐突然感到，面前这个人除了相貌和“田鼠”相似，就不像是两个人。是杀是放，一时还拿不定注意。只能暂时将此人秘密控制起来，并约法三章。王天桥突然想起，“田鼠”在被捕前曾在他耳边嘀咕了一句：去照相馆。于是，他就和李言一起查巡。但是他没想到，太太陈丹凤一直在暗中监视着他，还以为他有了外遇呢。回来的路上，王天桥正好遇见了刚刚被送回来的潘慎之，于是就知道了老潘住在平安里11号。终于有一天，王天桥在“新亚照相馆”对上了暗号，心中大喜过望，可以放心地交出胶卷了。可他万万没有想到，这个照相馆的老板就是叛徒吴天良。这家伙当即就暗地里给饭冢去了电话，并在茶壶里放进了迷魂药。但是，吴天良怎么也不会想到，他的这些伎俩全被暗中监视的陈丹凤看得一清二楚。陈丹凤果断出手，救出了险些被捕的王天桥和李言。事到如今，王天桥只能从实招来。陈丹凤是一个敢作敢当的女中豪杰，父亲是冯玉祥的部下，算得上是将门之后。面对这种局面，她提出，必须尽快除掉吴天良，王天桥顿时就傻了！
于是，第二天王天桥就带着李言来到了平安里11号，再次见到了潘慎之。费了一番口舌，总算是把事情的来龙去脉搞清楚了。可是偏偏这个时候他们遭遇了日军的巡查，这些日子，日军和吴天良的人都在寻找王天桥。李言出门慌忙应对，却把装有胶卷的火柴盒给弄丢了！他们四处寻找，连垃圾箱都翻了个遍。这情形又恰好让阿金无意中看见了，就觉得这几个男人行动诡秘，女人偷听了男人的谈话，一听“杀人”，就吓得赶紧躲开了。这三个胆小如鼠的男人结成了同盟，还制订了一个代号“九斤半”的行动计划，就是雇请屠夫黄四用板斧除掉吴天良。深夜，王天桥回到家里，向太太报告了这个计划，陈丹凤很是不屑。但她认为，除掉吴天良的事情不能再拖了。李言打探到了吴天良的秘密住所，就住在霞飞酒店。潘慎之再次找到了黄四，谎称生意来了，后者大喜。之后，潘慎之来到王天桥诊所，约定今晚就开始行动。王天桥答应了。夜魔降临，王天桥告别了太太，准备行动了。可是他一动身，陈丹凤就很不放心，于是就暗中跟踪而来。
几杯酒下肚，黄四满口答应。今晚夜半三更就是行动的时间。可就在这个晚上，发生了一件意想不到的事情。躲藏在霞飞酒店的吴天良差人去为自己找一个小姐，偏偏就看上了在弄堂口等候一夜的陈丹凤。就这样，陈丹凤被带到了酒店，她很快就认出了面前这个无赖，就是那天在照相馆被自己用花瓶砸到的那个叛徒！但是，此时不能惊慌，必须先行缓兵之计……王天桥、潘慎之、李言，带着黄四摸到了霞飞酒店的后门。可是事到临头，这家伙便溜之大吉。无奈之下，只能由李言先上去看看情况。谁料李言刚上楼，就被暗中的便衣用枪顶住了。幸亏陈丹凤已经制服了吴天良，出来为李言解了围，这才化险为夷。三个男人被陈丹凤带回来狠狠教训了一番。陈丹凤这才说出今晚的情况，她用花瓶砸晕了吴天良，并且还缴获了一把手枪。这个英雄壮举激励了大家，于是这几个平民百姓决定成立一支自发的抗日武装，按照八路军的做派，选举陈丹凤为首长。
但是事情并没有完结。黄四临阵脱逃，会埋下隐患。所以潘慎之一早就来到王天桥诊所向陈丹凤借枪，企图吓唬吓唬黄四，堵住他的嘴。现在潘慎之知道了，原来他和陈丹凤还是安徽老乡呢！当夜，潘慎之在妓院门前找到黄四，将其抓回，连哄带吓，让他守口如瓶。这情形又被好奇心旺盛的阿金看见了，越发觉得这些人太奇怪了。第二天，饭冢来到了王天桥诊所看牙。突然觉得，面前的这个牙医很像根据吴天良口供画出来的那个接头人，他顿时就引起了怀疑。此时，陈丹凤这才想起，自己的手枪昨天被潘慎之借走了，手里只有一只弹匣。万分紧急之际，陈丹凤突然发现了街边的潘慎之，正向诊所这边走来。于是，她对潘慎之做了一个开枪的手势，并将手中的弹匣扔给了老潘。潘慎之果断开枪，枪声惊动了饭冢，这才化险为夷。但是，慌乱中王天桥竟错拔了饭冢的一颗好牙！白露盯梢李言，终于得到了潘慎之的住址——平安里11号。于是马德才带人立即将潘慎之绑架，准备到郊外处决。潘慎之急中生智，说自己能拿到了那个胶卷，这才躲过了一劫。但马德才只给潘慎之三天时间！
潘慎之来到了王天桥这里，诉说了下午发生的情况。如果三天之内他交不出胶卷，那帮自称是“姥爷家的人”是不会放过他的。此时，因为让王天桥错拔了一颗好牙，饭冢十分恼怒。但是，牙痛水的气味又让吴天良想起了那个在照相馆的接头人。这让饭冢再次锁定了王天桥。于是，他立即带着吴天良赶来。事发突然，王天桥只得让潘慎之从屋顶上溜走，而自己下楼来应付饭冢。眼看着王天桥就要被吴天良指认了，这时，突然窗外传来了一声枪响，杀了吴天良！饭冢大为震惊，将王天桥带到了宪兵司令部！原来这一枪是陈丹凤开的。她认出了藏在车内的吴天良，让王天桥失去了唯一的证人。脱险的潘慎之将陈丹凤带回平安里11号。此时的陈丹凤还在为王天桥忧心如焚。奇怪的是，饭冢很快就将王天桥释放了。可是，等陈丹凤回家后，狡猾的饭冢竟然杀了一个回马枪，他怀疑刚才诊所外的那一枪就是陈丹凤开的。好在陈丹凤早有防备，这才度过了难关。王天桥诊所外的枪声，惊动了中共地下组织。老徐决定，正面接触一下王天桥。当天下午，老张和王天桥在预定地点接头了。当老张试探王天桥是否知道“智齿”时，这位牙科大夫便一口答应，说自己当然知道智齿。这更加让老徐相信，王天桥就是“田鼠”的下线了！
其实王天桥说的是就是普通的智齿，并非代号为“智齿”的机密计划。王天桥把接头的事告诉了潘慎之，后者却在感叹着，自己的生命只剩下两天了。李言的那个胶卷究竟扔到哪里去了呢？说来也巧，那个装有胶卷的火柴盒，被阿金的儿子阿宝拾到了。阿金一见到这个胶卷，居然以为上面那些看不明白的数字是存折密码。于是就对潘慎之百般殷勤，令老潘不知所措。这时，戴笠再次发来了密电，务必除掉“田鼠”！马德才不知如何是好，只能采取以假乱真了。他明白住在平安里11号的那只“田鼠”是假的，但是只要杀了他，戴笠又怎么会知道是假的呢？于是，他命令老于连夜行动，并带上照相机，拍下行刑现场照片，好向戴笠交差。眼看老于就要将潘慎之处决，又是情急之下，潘慎之突然亮出了陈丹凤留下的那把枪，并且不小心走火，将老于击伤。慌乱中，潘慎之被阿金藏到了屋里，捡了条命。但是，李言却被白露抓住了！
李言被秘密关押在郊外的一处老教堂。无奈之下，王天桥只好求助于老张了。老张给军统那边去了电话，马德才这才停止了拷问，而一旁的白露也感到很不是滋味。这天晚上，潘慎之在回平安里的路上，竟然和饭冢打了照面。他不认识饭冢，可是饭冢却吓得灵魂出窍，因为一个多月前，那只“田鼠”就死在饭冢的面前，现在怎么又突然出现在大街上呢？饭冢吓坏了！翌日，饭冢把王天桥请到了宪兵司令部，询问有什么办法可以驱鬼？王天桥说：放下屠刀，立地成佛！饭冢内心一阵恐慌……潘慎之暂时住在了阿金那里，却不知阿金心里的盘算。但是对这一对母子，潘慎之还是心存感激。阿金的前夫几年前跟一个唱戏的小花旦私奔了，潘慎之很是同情。经过中共地下组织的周旋，马德才释放了李言。谁也没想到，经过这一番折腾，李言反倒对白露萌生了爱意，只是暂时还不敢表达。演职员表演员表角色演员备注潘慎之姜武中学地理教师陈丹凤吴越王天桥的妻子王天桥李乃文陈丹凤的丈夫，牙医。阿金柯蓝地地道道的上海人，小寡妇白露缪婷茹军统大官的掌上明珠，是个爱国的热血青年。李言阮巡 记者饭冢钱波反派展开全部职员表▪ 导演：潘军▪ 编剧：潘军▪ 剪辑：汤红甲▪ 美术设计：黄皓▪ 监制：袁超；何鸣；毛四芳；蔡劲松；王仑
