抗日年代，日军在中华大地横行，许多中国血性男儿拉帮成团与日军展开周旋，一伙土匪为了得到一批物资，不惜冒着被日军活捉的危险下山拦住日军军车。日军虽然人多势众，但却敌不过几个蒙面土匪，土匪们个个身手非凡以一敌十，转眼功夫便解决了许多日本士兵，一名日本长官带兵赶来的时候，车上的物资已被几个土匪劫走。蓝小姐是一名地下线人，负责向苏联红军提供日军情报，对外蓝小姐是一名名动全城的名媛，每次蓝小姐到夜总会玩乐，许多慕名者便会争先恐后向蓝小姐示好，蓝小姐意气风发不把爱慕者放在眼中，每次总是毫不客气拒绝爱慕者求爱。从夜总会出来，蓝小姐来到教堂与一名神父秘会，神父的真实身份是苏联共产党员，蓝小姐一直向神父提供日军情报，神父急切想知道最近的日军情报，蓝小姐坐地起价要求神父给出丰厚的报酬，否则不会再提供情报给神父。岸良受伤来到赵队长住处，赵队长开门见岸良受伤，赶紧把岸良扶进房中治伤。日军被土匪袭击失去一批物资，日军将军将平田唤到办公室，平田是一名化学专家，日军如果对中国发动化学毒气攻击，必须依靠平田研发的各种毒气，考虑到城内不太平，日军将军决定送走平田。岸良伤势恢复，赵队长已经知道平田准备逃出城的消息，为了阻止平田出逃，赵队长乔装打扮与手下人来到码头等侯平田出现。平田在一批日军士兵的护送下来到码头，赵队长带着手下人对日军士兵展开突然袭击，日军士兵猝不及防死伤过半，赵队长与手下人越战越猛不把日军士兵放在眼中。眼看赵队长就要杀死目标，一名女子忽然出现阻拦赵队长杀害目标人物，女子戴着墨镜坐在一辆轿车里面，赵队长一头雾水质问女子为何阻拦他杀掉日方重要人物。女子摘下墨镜淡定自若看着赵队长，再次提醒赵队长不能杀掉日方重要人物，赵队长眼睛一亮认出了女子是谁，女子却像是不认识赵队长一样，面色平静没有一丝惊讶。赵队长见女子不认识他，只得提醒女子是否认识他，女子坐在汽车上打量了赵队长一会儿，摇头称不认识赵队长，赵队长对女子哭笑不得，认定女子应该认识他，女子没有时间再跟赵队长闲扯，坐着汽车扬长而去，赵队长见女子忽然离去，又气又急拿女子没有办法。在他的注视下，轿车向前行驶很快就消失在车流之中，扔下呆若木鸡的赵队长站在当场手足无措。
日军高层准备送走平田，赵队长带着几个手下暗杀平田，眼看平田就要死在赵队长手中，一个女子忽然出现阻拦赵队长杀害平田，赵队长看清了女子的长相，脸上升起一丝惊讶提醒女子是否认识他，女子坐在汽车上打量了赵队长一会儿，摇头称不认识赵队长，赵队长对女子哭笑不得，认定女子应该认识他，女子没有时间再跟赵队长闲扯，坐着汽车扬长而去，赵队长见女子忽然离去，又气又急拿女子没有办法。在他的注视下，轿车向前行驶很快就消失在车流之中，扔下呆若木鸡的赵队长站在当场手足无措。阻拦赵队长杀害平田的人正是蓝小姐，蓝小姐知道赵队长暗杀的平田是冒派货，真正的平田还在日军总部。入夜，赵队长来到一家夜总会寻找蓝小姐，白天的时候蓝小姐阻拦他杀掉平田，他不知道平田是假的，因此想找蓝小姐问个明白。夜总会里面正在举办假面舞会，许多男女戴着不同的面具跳舞，其中一个戴着假面具的女子邀请赵队长跳舞，赵队长因为该女子就是蓝小姐，岂料女子摘下面具却是赵队长从来没有遇过的生面孔。赵队长寻找蓝小姐无果，只得在夜总会喝酒消愁，几杯酒下肚，赵队长有了几丝醉意，蓝小姐来到赵队长身边，不动声色注视醉酒的赵队长。隔天，赵队长回到住处，意外从同伙手中得到一只石头，石头之前放在鱼缸里面，缸中的鱼儿无原无故被石头毒死，赵队长拿着石头观瞧半天，开始意识到石头带有毒性，石头是从一批日军的物资中得到的，赵队长与岸良下山来到一座水泥工厂外面，想找岸良哥哥岸仁检查石头，岸仁是一名化学专家，每天在水泥厂坚苦劳动。赵队长与岸良来到水泥厂外面的山坡上查看情况，正好看到岸仁被工头毒打，不等二人从坡上走下来，平田在一名日军长官的陪同下来到水泥工厂，客气有礼带走了岸仁。赵队长与岸良见岸仁被带走，二人猜到日本人想拉拢岸仁研发化学武器。岸仁被平田带到日军基地喝酒玩乐，赵队长与岸良悄悄爬上屋顶，二人顺着屋顶溜进日军基地大院。岸仁在喝酒的时候服毒自杀，平田吓得赶紧跟长官将岸仁送到医院抢救，岸良心急如焚与日本士兵发生激战，赵队长人单办薄眼睁睁看着岸良被日军俘获。蓝小姐与苏联共产党在教堂秘会，苏联共产党要求蓝小姐想办法策反平田。赵队长回到山上被大哥擒住，大哥不愿意再让他下山与日军作对，赵队长心急如焚想劝说大哥下山营救岸良兄弟。
罗长虎被捆绑囚禁，十分焦急，通过说服东北虎最小的兄弟老八，得以逃脱，也来到国际饭店，继续执行刺杀平田的任务。蓝欣儿展开行动，通过伪装成送餐服务员，将与平田的“爱情信物”苏绣手绢混在餐车中送入平田房间，同时，蓝欣儿巧妙地在食物中混入能导致平田情绪激动的药物。平田吃了蓝欣儿送来的食物，顿时情绪激动，有些失常，当他目睹苏绣手绢，更是难以自制，要出去寻找蓝欣儿，蓝欣儿知道计划得逞，准备去与平田接头。这时，罗长虎潜入平田房间，出手刺杀平田，大岛发现危机，及时救援了平田，但自己被刺致重伤。蓝欣儿的计划被罗长虎打乱，二人阴差阳错地撞到一起，携手逃亡。日军已经将国际饭店层层封锁，罗长虎施展计谋和身手，和蓝欣儿一同瞒过日军的围堵，历经艰险，试图逃出国际饭店。罗长虎和蓝欣儿闯过重重关卡，最后撞上大岛请来的日本武术高手武川，罗长虎与他激烈对决，用高超的身手击败了对手，和蓝欣儿逃出国际饭店。平田趁着大岛重伤，打晕了大岛，试图逃出国际饭店。而老八也逃出国际饭店，但被大岛请来的日本忍术高手跟踪，而他自己浑然不知即将为自己的东北虎弟兄带来灭顶之灾。蓝欣儿责怪罗长虎打乱了她的计划，导致策反平田的任务失败，要罗长虎马上离开，别纠缠自己，但就在这时他们撞上了日军搜查身份可疑人等……
蓝欣儿没有身份证，眼看要被日军带走，无奈之下只能求助罗长虎，罗长虎把她揶揄了一番，似乎袖手旁观，但回头还是击杀了日军，救走蓝欣儿。老八回到大本营，被东北虎兄弟捆绑起来，大哥责问他罗长虎去了哪里，他们不知道日军已经步步逼近。从伤势中缓过来的大岛检查了国际饭店发生的一系
罗长虎带着老八逃脱，很快老八气绝，悲痛愤怒的罗长虎悍不畏死地冲出来，与追赶来的日军对决，将日军打退。大岛赶到水乡小镇，他已经查获平田很可能出现在水乡小镇，并找来码头上曾经假扮平田的平田弟弟，试图找到平田，并将对平田有企图的敌人一网打尽。同时，罗长虎也赶到水乡小镇，愤怒的他恨不得立
蓝欣儿和罗长虎与日军激烈对战，蓝欣儿被炸弹轰击，坠入河中，生死不明，罗长虎在蓝欣儿的掩护下得以逃脱。而罗长虎没有想到的是，蓝欣儿没有用真平田来交换人质，真正的平田还在地下组织的据点里，蓝欣儿秘密通知了苏联方面的人员，试图秘密带走平田，但大岛从冈本雄太的血书中得到线索，迅速追查到地
大岛与章家众人和罗长虎僵持之时，虎头镇日军司令官梅津赶来劝阻。不料年轻气盛的大岛根本不把梅津放在眼里，执意要杀死章大头。梅津遭到下马威十分气愤，知道大岛来者不善，只能以章大头是日军在虎头镇树立的模范镇民为由暂时将他保全。大岛将众人押回虎头镇，要在全镇人面前枪毙，但遭到镇民强烈反抗。大岛恼羞成怒想要杀光全镇人，但梅津告知其日军需要镇民提供日常供给，让大岛在丁号计划完成后再屠城，大岛为求稳定，将众人释放。负伤卧床的章大头郑重答谢罗长虎，并介绍长工吕望玉与其认识，由于二人在烟地里打过交道，吕望玉对这个虎头镇曾经的“第一猎人”满是不服。章家的少爷章天一常年替梅津办事，臭名昭彰，为章大头所不齿，父亲被日本人打伤，却还去梅津那拍马屁，把章大头气得够呛。罗长虎回到老宅，准备开始寻找潜伏在虎头镇的抗联内应。章天一突然来访，让罗长虎跟着他给日本人办事，罗长虎婉言拒绝，说准备重操旧业，继续弹棉花谋生。章天一怀疑罗长虎五年前离开的原因是杀死了一名日本军官，罗长虎极力否认。吕望玉在烟铺密室与万金良和杜大海商量刺杀平田的计划，无意间被罗长虎听到。章天一跑到烟铺找碴，章红雨赶来阻止，并公开了和吕望玉的恋爱关系，章天一坚决反对，气急败坏要将吕望玉赶出章家。与此同时，疯子赵六根引起了罗长虎的注意，一路跟踪其来到一处破庙。谁知这个赵六根正是罗长虎一直要找的抗联同志，两人对暗号相认，罗长虎欣喜万分。赵六根带罗长虎去江边蹲点，准备接应上级派来的特使渡江。另一边，吕望玉三人已经来到大岛所在的剑道馆外踩点，准备刺杀行动。
夜幕降临，江面上传来特使发出的求救信号，罗长虎乘小船去接应。江面一片漆黑，只有日军巡逻船发出的亮光。罗长虎抵达接应点，依稀看到是个女特使，此时日军巡逻船向二人驶来，危急关头，罗长虎急中生智抱紧女特使，佯装成亲热的情侣躲过一劫。罗长虎万万没想到，他们接应的女特使竟然就是蓝欣儿。剑道馆外潜伏已久的吕望玉三人开始行动，等待时机狙击平田，不料却未一枪毙命，反而打草惊蛇，引来反策队追击，三人落荒而逃。罗长虎让赵六根将蓝欣儿送回老宅后，立刻前去接应吕望玉。就在吕望玉被几队日本兵夹击无法脱身时，罗长虎及时赶到，引开追兵救了吕望玉。吕望玉带着枪悄悄从后门回到章家，不料被章红雨撞个正着，章红雨失望至极，愤然离去。不期而遇的重逢，让罗长虎惊喜万分，蓝欣儿却表现得很冷淡。她说明自己只为完成任务而来，让罗长虎不要自作多情。罗长虎将吕望玉的刺杀行动告诉蓝欣儿，蓝欣儿坚持认为策反平田才是明智之举。次日，蓝欣儿按计划到虎头镇的青楼“桃花巷”报到，凭借得体的举止和出众的相貌，得到了老鸨的赏识。得知平田正在医院救治，蓝欣儿向老鸨提出要去医院体检，得以潜入医院。罗长虎紧跟着蓝欣儿潜入医院，试图找到平田。更出乎两人意料的是，此时吕望玉同样也为了刺杀平田而伪装成病人混入医院。日军将医院严密封锁，三人在惊险中悄然展开行动。
蓝欣儿乔装成护士试图进入平田的病房，查探平田身份的真假，但在日本人严密的监控下，没能顺利完成任务。吕望玉也因受到高尾的追查无果而返。蓝欣儿在罗长虎的配合下逃出医院。罗长虎极力说服蓝欣儿离开桃花巷，但蓝欣儿执意不肯。小妓女兰芝发现蓝欣儿的身份不寻常，请求蓝欣儿带她逃出去，蓝欣儿答应。抗联隐藏在医院中的内线高医生发现了日本人秘密将平田被调包，并在病房内设下埋伏。高医生大惊，试图逃出医院通知罗长虎和赵六根，不料却被日本人抓捕。罗长虎找到吕望玉一伙，极力劝阻他们在平田身份没有确认的情况下不要鲁莽行动，而吕望玉仍一意孤行。由于前夜发生的刺杀事件，日军在全镇抓捕私藏枪指者，突然闯入烟店，吕望玉惊慌失措，好在罗长虎施展技巧迅速将枪械拆解后隐藏，这才逃过一劫。蓝欣儿连同桃花巷新来的姑娘被老鸨带去剑道馆在大岛接风宴上表演歌舞，蓝欣儿借机接近平田，但平田称自己已无法回头，不能跟她走。蓝欣儿的行动引起日本人的注意，险些被抓住。回到桃花巷，蓝欣儿被老鸨当众责罚。夜里吕望玉一伙潜入医院进行刺杀，日军早已布置好陷阱等待瓮中捉鳖。吕望玉发现中计后迅速逃离，高尾带领几队日兵疯狂追捕。
罗长虎埋伏在医院附近附近，见到吕望玉中计，他点燃烟田，吸引了日军注意，成功引开了日军，援救了吕望玉等。但是，吕望玉的手下陈老头被日本人抓获。同时，蓝欣儿进入日军司令部表演歌舞，试图接近平田，但平田不愿意跟他走，蓝欣儿的行动引发日本人的注意，差点被抓住。蓝欣儿回到桃花
