1944年秋，日本帝国主义对中国的侵略战争进入到最后的疯狂阶段。日军的一个师团被我新四军部队与国民党军部队联合包围在横山的山野之中。虽穷途末路，仍负隅 顽抗。战场上一片硝烟弥漫，枪炮声四射，宫本命令炮兵炮火轰炸，配合松下联队突围，多次突围进攻均未成功。我军炮火攻击猛烈，日军被打的节节败退，死伤惨重。欧阳锋带领小分队乔装改扮打入敌人内部。宫本师团被围了个水泄不通，几次突围都被打了回去。但因是私自做主安排的任务被暂被关禁闭反省思过。龟田得知宫本师团已经被围，空中支援的计划无法实施，川木队长的运输队今天也遭到了游击队的袭击，川木中队已经全部殉国。龟田命手下去警察局找刘世坤局长问罪的同时并要求在强行逼供被关押的组织人员。我军由于联系不上临江有关人员知出了问题。便特派欧阳锋和宋红玉以夫妻名义前去查看和完成未完成的任务。在回家途中碰见了从小一直暗恋宋红玉的齐家兴，齐家兴得知红玉和欧阳锋已经结婚是爱恨交加！谁知到了家中父亲宋连云也不愿接受这个上门女婿但又不好开口。龟田不但以饶启正的妻女要挟与其合作。同时也把黄素君的父亲黄天德抓走逼供。欧阳锋在街道无意中看到了兴华路4号是组织联络点，但可惜的这是个圈套。
龟田要挟饶启正得到了想要知道的信息才放他回家。欧阳锋从日本杀手处得知这个圈套是龟田所为。齐家兴因宋红玉酗酒自扰痛苦万分，马德称始终陪伴和劝解无效果。由于龟田安排的圈套被欧阳锋全部打乱，而且还歼灭了他安排的些许日本人惹恼了龟田。他要在广场杀死怀疑是抗日分子的中国人，以引蛇出洞。白淑娴开始怀疑饶启正跟日本人有来往却无对证。宋连云对欧阳锋产生怀疑，觉得来头不对。齐家兴对红玉已经有了爱人痛心疾首。欧阳锋感觉到齐家兴对宋红玉的一片真心对红玉打趣。同时让红玉可以跟齐家兴走近一点，从他那可以套出一些日本人的计划等。刘家一片其乐融融景象，刘母与刘妻在玩麻将。刘世坤帮母亲赢回输掉的钱。刘母劝说刘世坤不要再做警察局局长，不要在给日本人办事，可刘世坤就是舍不得这份差事不肯放手。宋连云让阿金多注意欧阳锋和红玉的一举一动，以确定他们的关系。刘小艾在给警察局长爸爸送饭时被一旁的渡边看在眼里并一见钟情。这时齐家兴发现了苗头开始煽风点火。红玉要爸爸给欧阳锋安排一份差事做，也可以给爸爸当助手遭到拒绝。欧阳锋开始收买马德称拉关系成功！黄天德由于不与龟田合作被打的遍体鳞伤后又被杀。白淑贤在街道上无意中看到了已故的二弟欧阳锋，告诉了饶启正时他的反应更令白淑贤产生了怀疑。
饶启正不敢相信已经过世的二弟会在出现，但还是诚惶诚恐。黄素君准备要从日本人手里救出父亲。龟田要将库存物资运到前线解救宫本和一万多的将士。欧阳带领小分队通过各种方法要阻截日军运出物资。但苦于不知物资藏在哪里。欧阳锋决定去宪兵司令部一探究竟。由于日本占领我军遭到不测特派山口也来到临江助力。并带来了红一号（化学武器）对龟田拖泥带水的工作一顿训斥。这时黄素君也来到了宪兵司令部要救出自己的父亲。不小心被日军发现在逃跑的过程中欧阳锋及时相救，宋红玉也出现助两人一同逃出。山口刚刚来到临江就碰见中国人这么容易就进入了宪兵司令部很是对龟田失望。齐家兴怀疑欧阳锋是抗日分子紧跟着来到宋家门口正好碰见欧阳锋和宋红玉。宋连云感觉欧阳锋总是早出晚归的并安排他到宋家的码头仓库当搬运工，欧阳锋欣然接受他觉得这样更有利于他的工作。日本人将抓黄素君的任务交给了警察局。可齐家兴并不服局长刘世坤，两人里外不合。上级派来的郭大路，蔡云芬，伍大海，杨来宝也来到了临江协助欧阳锋。在码头险些出事。在打打杀杀的过程中正好来码头的宋连云碰见了此情景更是让她老人家看不上欧阳锋了。但在问他对工作这段时间有什么看法和想法。没想到欧阳锋说的头头是道。另宋连云从新另眼看待了欧阳。也重新给他安排了另一个职位。齐家兴因宋红玉依然沉醉在痛苦之中。欧阳锋万万没想到跟自己用联络暗号的竟是。
欧阳锋在上级安排来见他并协助他的人竟是他的初恋爱人，但是当年她叫梦云已经牺牲了。同时也是宋红玉从小一起长大的姐姐。红玉给明茹介绍欧阳锋是自己的丈夫。此时三人的关系有点尴尬。由于日军的又一个中队被我军消灭。山口决定尽快把红一号运到前线解决问题。龟田自知想运出临江并不那么简单。刘母还对昨天玩麻将输掉的钱耿耿于怀。得到刘世坤的安慰。日军总觉得红一号放到哪都不安全。山口提醒龟田学学中国人安葬古人古墓的学问。最后决定征用饶启正的仓库和货车。龟田安排了渡边前去把饶启正请来说明原由，为了妻女他只能选择委曲求全了。黄素君要刺杀龟田替父报仇结果被山口和渡边阻挡。在饶启正从宪兵司令部回家的路上见到了欧阳锋。宋红玉把陈明如带回家一起居住也为了工作方便。日军不但要抓走黄素君也要抓到神秘人物（欧阳锋）认为他们肯定是抗日分子。齐家兴以送红玉行李的名义要到宋家一探欧阳锋，好确定他就是抗日分子。因观察自从他们回到临江，临江就事事不断。马德称也在宋家见到了陈明如非常高兴。因他也一直暗恋明茹。陈明如向宋连云打听外公（黄天德）和小姨（黄素君）的消息。了解后伤心欲绝。齐家兴感觉到欧阳锋和宋红玉不是恋爱关系可又没有实据。欧阳锋与明茹两人出去取电台时彼此了解了明茹的过去和欧阳的现在到底是怎么回事。
欧阳峰和明茹去取电台回来路过关卡时遇见了马德成并送了好酒作为好处。龟田再次询问刘世坤为什么还没有抓到黄素君，刘世坤表示很为难！但是也实在没有办法只能去办了！全城通缉抓黄素君的图像已经公布。饶启正叫来李先科质问他为何出卖自己和他人。他因为他的出卖活的如此无奈。李先科反过来又质问你饶启正没做什么怎么会这样活的自在。你不是也出卖了黄天德和自己的亲弟弟吗？两人最后越吵越悲哀，无奈的了一成为了一条绳上的蚂蚱。欧阳峰向明茹诉说分开的这几年自己是如何度过的。同时也向她表示日后会她一个交代的。不会这样下去的。这些话无意中让赶来的宋红玉听到了。她难过至极不敢相信这是真的。警察局的人在街上发现了黄素君不但没抓到反而被黄打的落户流水，伤及惨重。回到局里还要被局长训斥。不过又告诉大家以后给日本人办事不用那么认真。马德成也告诉大家以后再遇到这种情况打不过就跑。龟田再次设下圈套，要渡边大张旗鼓的把准备好的物质运往前线好引来抗日分子。不知事情的欧阳峰带领着小分队在一步步的迈入日本人设下的圈套！宋红玉在家里向明茹套话曾经是否有过恋爱。明茹如实回答了此时的心情。但有些并没有说出，红玉也没有追问。齐家兴一直在怀疑的欧阳峰是抗日分子还没有着落又出现了一个陈明茹更让他怀疑。只能寻找机会寻找证据。在没有欧阳峰允许的情况下伍大海和杨来宝去日军仓库准备炸掉物质时被日军包围。让及时赶来的欧阳等人救出了伍大海。
齐家兴一直对欧阳峰耿耿于怀，他认为就是他抢了自己的女人，这口气他是咽不下去了。他又发现马德成跟他们走到有点近更是郁闷的很。欧阳峰在对小分队私自做主把杨来宝丢在了日本人手里大动肝火。马德成说他与欧阳峰接近就能是为了挣点小钱。齐家兴说正好可以多观察他们的行动。有什么好事哥俩一起享用！杨来宝被日军严刑拷打逼问抗日分子的联络点及人员，来宝不为所惧绝不低头，尽管被关进了娘胎的酷刑也绝不屈服。陈明茹把马德成约出来套出了杨来宝被关押的地方。刘世坤因为齐家兴自己做主把犯人来宝关押在警察局事先没有得到通知两人再次口舌之战。红玉再次无意中撞见了欧阳峰和陈明茹两人彼此情深意浓的在一起。刘世坤提醒马德成在不了解欧阳峰底细之前别走的太近。明茹给上级发电报时被日军发现了神秘信号，在日军准备抓获时信号停止了。峰设计了一个圈套就是让红玉约齐家兴出来一起吃饭叙旧。然后他再出现大打出手。结果一切都按照了欧阳的计划很顺利的确定了杨来宝被关押的准确地址。被宋连云救出后回去与大家协商如何解救来宝。欧阳峰带领小分队去警察局监狱解救杨来宝。齐家兴带领警员已经在外面全包围。想一网打尽好在日本人那立功得赏。刘小艾准备去给爸爸送饭时正碰见回来拿钱的妈妈。因为赌博又输了。
欧阳峰等人非常顺利的劫狱成功后却出不去。门外有日军和警察把守，枪声四起。就在关键之际大海把墙炸开才得以脱险。大家为了引开敌人分头行动。来宝在逃跑的路上解救了刘小艾。龟田得知此事后非常恼火把刘世坤等人叫来一顿咆哮！让警察局的人明天按照计划行事。刘世坤也是无比的郁闷，总是让日本人训斥。也把气撒在了齐家兴的身上。齐家兴也不是省油的灯。他也有他的打算。欧阳峰和小分队也同样有了他们的计划。陈明茹也从马德成处得知了日本人正在调整人力前往另一个储存仓库。小分队和警察局的人全被龟田设计在了另一个圈套里。双方大打出手，警察局的人死了好多的兄弟。日军趁这个机会完成了他们的一个计划。龟田对提出的条件不但不应允反而对警察局的损失没有一丝的歉疚。宋红玉想出来一个敲山震虎打草惊蛇的方法来对付日本人。龟田和渡边也做了暗度陈仓一举三得的准备，当晚要把整理好的物资运往前线。刘世坤到家后把在日军那生的气一顿抱怨没有得到安慰和理解。他决定真抓一个抗日分子以解心头之恨！饶启正听到了外面的风声不好心情很是低落和紧张。只怕有一天这不幸降临在自己身上。宋连云看到欧阳峰和红玉总是忙忙碌碌的觉得不是好事。特把他安排到自己的公司管辖业务。并且也要住到公司里。小分队成员把日军无关紧要的一个仓库给砸掉了并且升势很大。小分队做出了声东击西的升势被山口识破。龟田把责任推给了警察局。大海到公司给欧阳汇报情况时被齐家兴突然到来要检查抗日分子。
紧急情形之下龟田司令及时赶到也算是解了围，并暗自告诉齐家兴打蛇要打七寸，如果不能一招致命就不能轻易动手。否则对方就会有防范日后就更不好办了。齐家兴佩服的五体投地。刘世坤提醒马德成要注意点齐家兴，因为他太从上日军。可以为日军无所不作无所不能。但马德成也有自己的算盘。觉得有什么事也可以依赖齐家兴。由于杨来宝已经查出火车站的日军仓库储存的都是物资，欧阳峰跟小分队做了周密的计划要把它们毁掉。龟田邀请饶启正及家人到宪兵司令部赴宴。饶启正在赴宴厅门前看到了二弟欧阳峰假装摔伤中途离去。欧阳峰意识到龟田是为了拖住他才设宴的，趁着上卫生间的时间发又现了日军的物资全是假的。正在紧要关头无可奈何之际黄素君出现，才能把此信息传达给小分队成员。(小分队正在等待截阻物资)龟田、山口想咋出欧阳峰杀死了他们的司令部的特工，没想到欧阳峰的反应却超出了他们的想象。黄素君及时把欧阳峰的信条带给小分队。任务临时取消。欧阳峰戳穿龟田和山口的把戏，但龟田也不让大家离开。伍大海和杨来宝发现了真正的物资车辆在运出。原来那些假物资只是掩人耳目而已，伍大海只身一人上了运送真正物资的车辆，其他成员望着眼前的一切却无能为力。
龟田设的鸿门宴还在进行。埋伏在火车站仓库外的黄素君不小心惊动了日本人，郭大路和杨来宝陈明茹等里应外合的杀出重围。伍大海并把日军运出的真正物资全部炸毁。但是黄素君被日本人抓住关进大牢。事后龟田、山口得知此事后非常恼火要拿黄素君开刀，并引用她做诱饵把所有的抗日分子引出来将一举歼灭。欧阳峰与小分队成员紧急商讨如何解救黄素君，又对大家对在仓库所作所为给予肯定。白淑娴质问饶启正为什么看到二弟不敢相认而且还要躲躲闪闪，饶启正被逼问的无奈只好承认当年如何出卖的二弟。但当时也是被迫无奈。白淑娴不敢相信这是自己的丈夫所为。欧阳峰、陈明如在向上级汇报近期情况时，日军再次发现了神秘电台信号并由山口亲自带领前去查看信号到底是从哪发出的。结果到了宋连云家门口信号消失。山口决定先回等掌握了足够的力量时将抗日分子一网打尽。现在不是冲动的时候以免打草惊蛇。龟田对山口深谋远虑的抉择自然赞成。目前不是抓欧阳峰的时候只要盯紧他的所有行动即可。但可以拿黄素君做文章。龟田亲自审问黄素君三个问题如能回答的出来她就自由了！第一：炸掉物资的那群人和她是什么组织，第二：他们现在都藏着什么地方，第三：你们下来还有什么计划。黄素君告诉龟田自己的计划是什么了，日本人要对黄素君枪决的告示已经张贴出来。小分队分析到这是个阴谋，提前做了更为稳妥的计划就是把山口绑架到手，用山口与黄素君交换。
交换人质双方都做了有利于自己的周密计划，龟田设下的埋伏没有得逞。小分队成功的换回黄素君。并且黄素君也加入了新四军的队伍里成为了小分队的成员。欧阳峰感觉到齐家兴不但是日本人的眼线也对自己产生了怀疑，宋连云听阿金说陈明茹房间有发电报的声音叫来试问明茹没有承认。但是宋连云内心以确定陈明茹和欧阳峰绝非是如他们所说的那么简单。同事又担心起自己的爱女宋红玉。欧阳峰只身一人潜入日军仓库发现了物资竟是防毒面具，因此怀疑肯定还有化学武器。感觉到此事的严重性及时向上级汇报。由于中途电台发生故障也免去日军的察觉。欧阳峰觉得从来到临江期间所发生的一切绝非偶然，应该出现了内奸。尤其是饶启正最值得怀疑。刘世坤被日本人逼得警察局长干也不是不干也不是。刘妻每天照常赌博不误，除了钱她什么都不关心。刘母和刘世坤也是无奈。小分队为了查出化学武器在哪，想到了好于赌博的日本人佐藤。目前也只能从他那着手。在赌场把佐藤带走时被嗜钱如命的赖平看到了，这可是他要得到好处的一大机会他怎肯放手。由于电台的保险丝坏掉不能与上级联系，小分队一筹莫展想尽办法。最后由杨来宝解决这个问题。欧阳峰把佐藤放回但把枪押下以做交换条件就是化学武器到底在哪。约到三天后赌场见，到期时佐藤如约而至，但他只是说出并没有化学武器，欧阳峰怎肯相信。
