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1945年，苏州，新四军抗日前线进入白热化状态，由于伤员过多，药品严重供应不足，情况十分危急。关键时刻负责押运药品的运输船又遭到了日伪巡逻舰的伏击，人员药品全部损失。卧底在北冰洋贸易商行做总经理助理的林虹收到药物被劫的情报，迫于前线战事紧急，只能冒险继续想办法进货。负责抓捕的特务队长严必裘，本就怀疑北冰洋贸易商行是共产党在江南的地下联络站，搜剿了这批药品后更加深信商行老板査福鼎和助手林虹就是他们布局多时的“青蛇计划”的抓捕对象，于是决心彻查，日夜盯防。苏州的上流社会则一切如常，查老板依旧举办着宴会，而会场上的主人和客人却都各怀心事。查福鼎屡屡当众示爱，向人介绍林虹是自己的未婚妻，林虹却明里暗里推脱婉拒。偷偷前来接头的新四军队长冯水根告诉林虹：已经查明第三批货是被政治保卫局特务队截获的，于是林虹念头一转，盯着前来赴宴的特务队副队长邹鲁谈起了倒卖这些扣押物资的生意。与此同时査福鼎正向前来警告他的中统特派员抱怨：国民党高层得了他的好处，有了危险却无人替他遮挡。原来重庆方面已经得知査福鼎与党内高层的不法交易，暗中派了军统高级特工周玖到苏州秘密抓捕査老板归案。周玖其人算是戴罪启用，军统精英是一定的，而这次却是从监房直接受命出发，无奈刚到苏州，就被伏击的日本人把苏州站长打死了，周玖只得和上级临时从南京调来的女特工白丽一起执行任务，可谓两眼一抹黑。好歹还是通过内线打探到査福鼎的行踪，于是准备趁他们去看戏的机会展开行动。与此同时，市井生活又是另一番景象，苏州街头小混混余二斗的戏剧人生正在徐徐揭幕。他因为欠钱不还，被龙喜财的手下貔貅抓到了青龙帮，为了保命，胡乱说用自己的身子抵债。龙爷看他古灵精怪但也态度诚恳就同意了，并布置了一项任务给他——到牡丹大戏院去抢一个文明戏班子里的小妮子。让余二斗和貔貅没想到的是当天的牡丹大戏院布满了日本兵，原来河源少佐也来看戏。于是江湖混混、日伪特务、日本军官、军统特工同时出现在了戏院里，又各有目标，一场混战看来是必不可免了。而余二斗的人生也即将遭遇变故，因为在戏院厕所里，余二斗遇见了和自己长得一模一样的人——查福鼎。
査福鼎对余二斗没有好感，两人交谈了几句不欢而散。严必裘为监视査福鼎带队到了戏院，一旦确认他们与人接头，当晚就抓人，经邹鲁提醒才想起了河源少佐今晚也来看戏。此时，周玖和白丽也乔装成日本人来到戏院，准备按计划逮捕查福鼎。严必裘认出林虹就是当年的同学柳莺，但未认出乔装后的周玖，而周玖在看到査福鼎的同时也看到了林虹，两人不约而同都想起来了当年特训班的日子。白丽将陷入到回忆中的周玖拉回现实，来不及考虑其他的周玖还是决定按原计划行动。就在貔貅差点把査福鼎误认成余二斗时，余二斗回来了，两人来到了后台，不想被当成了工作人员。导演让余二斗“打雷”，结果余二斗敲锣惹得观众席一阵大笑，听到怪声的白丽快速拉下电闸，戏院顿时一片混乱。余貔两人趁乱打晕了一个女人抱起来就跑，却是误把白丽当成戏子，抓回了青龙帮。周玖在戏院门口看到了査福鼎和林虹上了轿车，无奈的叹气。龙喜财看到弄了个日本女人回来，又气又怕，责骂余貔两人，并令其他人把白丽弄走。发狠的龙爷又要剁掉余二斗的手，余二斗急中生智巧嘴诡辩，总算又逃过一劫。査福鼎和林虹回到别墅，两人为刚才的事心有余悸。査福鼎让林虹暂停所有生意，并向她提起了在戏院洗手间巧遇之事，林虹很惊讶，并想方设法还是表示想再做一笔药的生意，但査福鼎不同意，林虹只好勉强答应。白丽被扔在荒郊野外，仓皇跑回来后，得知周玖打算出门寻找自己，暗感高兴，而周玖却在外面拿着柳莺的照片沉浸在回忆当中。严必裘也同样在想柳莺的意外出现，邹鲁来找他一起去见局长，严必裘把青蛇计划告诉了邹鲁。河源在保卫局大发雷霆，令他们查出真相。冯水根扮作商人和林虹见面商量如何把药运出去。为了瞒住査福鼎，林虹主动陪他吃饭并在酒杯里投了药。林虹走出别墅匆匆离开，被严必裘的手下跟踪。周玖和白丽也来到了査福鼎别墅。
余二斗带着貔貅去仓库行窃，貔貅不满的抱怨着。二斗摸进仓库后发现有人在搬运货物，正想看个明白的时候发现有人一把枪已经顶在自己的脑门上了。二斗吓得拔腿就跑，一路跌撞碰倒了铁皮空油桶，听到声音的林虹和冯水根忙去查看。林虹打死了严必裘的手下，冯水根担心枪声会引来敌人，让林虹先离开，自己留下善后。周玖摸黑来到查福鼎别墅的卧室附近，查福鼎醒来上厕所，两人撞个正着，扭打起来。保镖进来后朝周玖开枪，却被查福鼎拦住，周玖跳窗逃跑。余二斗装作脚扭伤拐了一名叫小凤的女孩儿卖到了人贩子手里，卖了二十大洋，然后借机甩掉了貔貅拿钱想去发大财，结果转眼把钱全输了。查福鼎告诉林虹自己被人盯上了，向林虹提出一起离开的要求，林虹答应查福鼎自己会考虑。此时，远在洵阳镇的査府里，查福鼎的父亲查老爷病重，护院队长石旺正跟三姨太嘀咕怕查老爷去世查福鼎回来发现他俩的奸情。没想到一直图谋査家财产的三姨太出的主意是：让石旺去杀了查福鼎。周玖与线人接头，得到严必裘的电话和特高科内部的情报，不顾白丽劝阻，准备单刀赴会去见严必裘。卖了孩子余二斗越想越良心不安，决定去救小凤。二斗赶到的时候，人贩子正要伤害小凤，二斗踹开门打昏了人贩子，救出小凤并送她回了家。第二天，余二斗的伙伴给他介绍了一个哭丧的活，正想趁机捞一笔，可没想到在哭丧的时候又遇见了貔貅。貔貅问余二斗要二十大洋，余二斗告知真相后挨了貔貅的一顿毒打。
貔貅不依不饶的要带二斗去见龙爷，余二斗央求貔貅宽限三日。忽然想起前些日子遇见与自己长相一样的查福鼎，告诉貔貅自己有办法了。说着便带着貔貅来到了査家的别墅。此时，周玖给严必裘打电话要求见面，严必裘思前想后还是决定赴约。林虹为了药品总得想办法，这次她乔装成男人与情报员接头，不料分开后情报员被特务打死，写情报的纸条被特务搜走。试图抢回情报的林虹被躲在暗处的冯根水拦阻，并答应林虹会将她的情况报告给上级。周玖句句话直逼严必裘的内心，告诉严必裘自己知道了青蛇计划还锁定了北冰洋贸易商行。在周玖开出条件诱惑下严必裘同意与他合作。刚回到保卫局，严必裘就得到了林虹接头交换的情报，于是更加确定北冰洋就是江南联络站，命令所有人集合，准备抓捕。河源得知后也加入了抓捕行动。为了装成查福鼎行窃，貔貅特意为余二斗租了一套洋装。穿上洋装的二斗像极了查老板。査福鼎前脚上车去了商行，后脚余二斗就大摇大摆走进了查家的别墅，佣人们都对“少爷”的行为感到奇怪，但也没有多想。进了房间的余二斗开始翻箱倒柜。恰逢林虹回来发现不对，对着余二斗举起了枪。二斗央求林虹别杀了他，说出了自己欠高利贷的事儿。林虹为免生是非，让他放下东西离开，无奈二斗刚走出门，就被严必裘的队伍围堵在了门口。同时，正准备出逃的查福鼎也被邹鲁带的人马堵在了商行里。随后一场乱战，查福鼎突围逃跑受了伤，偷偷赶来害主的石旺听到枪声误认为查福鼎已经被杀暗自得意。最后还是在后巷里拿出两根金条买通了邹鲁，得以脱身。
这边邹鲁收了金条放走了查福鼎，那边林虹和余二斗则被严必裘堵在别墅抓了个正着。林虹毕竟有着丰富的斗争经验，继续分析局势迂回战斗，她故意表现出和严必裘熟络的样子，要引起河源的怀疑，好扰乱敌人的视线。可余二斗一个小混混可着实被枪战的场面吓坏了，更何况没人信他不是査福鼎啊。偏巧此时一眼看见了河源，此人正是一年前侮辱逼死他心爱的芳嫂的日本人啊，恶向胆边生，一下子扑上去厮打起来。混进人群的周玖和白丽看到余二斗被抓倍感焦急，周玖看到被带走的林虹更是心情复杂，再次陷入到过往的回忆中。人群散去，白丽和周玖两人决定先回住处再商量如何行动。在囚车里余二斗不停地说话解释，被特务怒斥闭嘴。受伤的查福鼎潜回别墅，看到狼藉的场面感到惊讶，从吴妈口中得知林虹被抓后觉得不可久留，还得逃走。余二斗在监狱里大喊冤枉，说自己不是查福鼎，而严必裘来到监狱对林虹进行单独审问，两人的谈话使关系变得更加紧张。邹鲁回到保卫局，将查福鼎逃脱一事报告局长，却不料局长说已将查福鼎和林虹抓捕归案。邹鲁心内糊涂，但已经怀疑这个被捕的査福鼎只怕不是真的。他来到监狱打断了严必裘和林虹之间的谈话，告诉严队长河源要来亲自审问林虹，严必裘万分焦急，并迅速提审余二斗。在酷刑之下，余二斗屈打成招说自己就是查福鼎，但是委实编不出共党名单，情急之下就把青龙帮的地痞流氓们和平时对自己不好的黑帮人员都供认为共产党。结果一夜之间，日本宪兵队的大牢里，关满了苏州街面上的黑帮兄弟，当然大部分都是青龙帮的。监狱里的林虹听到了外面的谈话明白了余二斗的招供，不禁暗笑决定帮一次余二斗。
周玖回忆着当年恋人柳莺的父亲被杀的情景，多年来自己一直被误认为是杀人凶手，他不愿相信柳莺是共产党，无意间失口对白丽说出林虹的真实名字是柳莺，原本暗恋周玖的白丽更加纠结了。严必裘怀疑余二斗没有说实话但又拿不出证据只好作罢，河源因昨晚的抓捕行动感到十分高兴，表扬了严必裘的青蛇计划并决定晚上亲自提审那些被余二斗瞎说供出的共产党。石旺偷偷来到三姨太的房间，拿出了报纸告诉她查福鼎已经被日本人当成是共党抓走，三姨太并不放心让石旺一定要杀掉查福鼎，才能保全二人在查家的财富。貔貅回到青龙帮，发现已空无一人，邻居告诉他青龙帮的人是共党都被日本人抓走了，貔貅担心自己也被抓决定逃跑，但最终又回来打算抓住这个机会，做青龙帮的帮主，独占青龙帮。周玖瞒着白丽独自约见了严必裘，两个曾经的同窗回忆往事，如今道不相同，周玖话里话外想要探听柳莺是否真的是共产党一事，但并未得到严必裘的确切答复。冯水根奉命查询林虹的下落，乔装联系到了另一位同志，决心在更大范围内搜寻并营救林虹。河源让严必裘审问龙喜财，龙喜财否认自己是共党但在酷刑之下也屈打成招对余二斗更是愤恨至极。监狱已经人满为患，印局长觉得龙喜财等人不是共党命令严必裘放了青龙帮的人。严必裘对邹鲁表示出了自己对日本人的不满，企图拉拢并考验邹鲁。
河源手里拿着龙喜财交代的名单十分恼怒，发觉被余二斗耍了，决定再次从林虹和余二斗两人身上寻找突破口。河源亲自提审林虹，林虹淡定从容地告诉他们和她一起被抓的人并不是查福鼎而是余二斗，二人只是意外长得很像而已。河源大怒，责怪严必裘办事不利，严必裘反说这是共党的诡计，巧言令色暂时平息了河源的怒气。严必裘等人再次审问了余二斗，余二斗承认自己是屈打成招，并不是真的查福鼎，河源等人仍心存疑虑决定进一步试探余二斗。林虹看着余二斗在自己面前被打很是愧疚，为了保住余二斗的性命，只好说出余二斗就是查福鼎。林虹对被放走并不抱有希望，那么在这里就要除掉严必裘这个败类，她故意说出了严必裘倒卖军火的事引起了河源对严必裘彻底的怀疑。严必裘以归还自由为条件要求林虹不要再在日本人面前挑拨离间，却不料让自己的境况更糟糕。萧翻译带人来搜查严必裘的住处，正赶上周玖也在，严必裘说周玖是自己的同乡，周玖离开时带走了严必裘的十根金条，却无意间让严必裘躲过了日本人的搜查，保住了严必裘的性命。虽然没有搜到金条，但在林虹的计谋下，原本就怀疑严必裘的河源对严已经彻底失去信任，要求保卫局关押审查严必裘。严必裘认识到林虹的存在是对自己最大的威胁，决定要秘密处决掉林虹。貔貅这回成了大爷，自由自在的带人在街面上向商铺继续收保护费，回到青龙帮，坐在帮主的椅子上，体验着帮主的感觉。
就在貔貅得意于帮主之位时，在监狱吃尽苦头的龙喜财和青龙帮一众都被放了回来，听见有人叫貔貅帮主大怒。貔貅急忙离开帮主的椅子，苦苦求情才免去一顿毒打。快剧网首发，龙喜财让貔貅戴罪立功，无论如何要把余二斗抓回来，他要将余二斗碎尸万段，貔貅战战兢兢接受了任务。严必裘意识到应该马上处理掉林虹和余二斗，情急之中他想到了用引诱其越狱的方式借刀杀人。林虹识破了严必裘的诡计，余二斗不听劝差点因此丧命，幸亏运气好躲过一劫。严必裘的计划失败，反倒引起了怀疑保卫局藏有共党内线之事，河源命令将林虹二人转押到日本宪兵队。严必裘联系到了周玖，并把林虹转移之事告诉了他，想以此换回十根金条，两人却各自在心里都有另一番打算。严必裘误把邹鲁当成军统的人对其进行试探，却不料是自己多想，为自己的粗心大意而感到后怕，幸好没有将自己跟周玖的交易计划告诉邹鲁。周玖当然不会信任严必裘，一切还得靠自己，但是就带着白丽和小刘，实在势单力薄，周玖就用严必裘的金条请了几个身怀绝技的江湖高手，核实消息后带人提前守在了约好的位置。此时貔貅和阿福两人也守在保卫局的门口，寻找抓走余二斗的时机。严必裘想象着自己的计划万无一失坐收渔利，却没想到周玖早有准备，前一天夜里已经把埋伏的特务干掉了，就等着囚车来。一早严必裘接到通知立刻送林虹二人去日本宪兵队，于是满怀着趁乱杀人灭口的阴谋出发了。
林虹替二斗向严必裘求情，告诉他余二斗并不是他想抓的查福鼎，严必裘断然拒绝。二斗感动的提出一起进退，也出乎了林虹的意料，不由得对他另眼相看。正当这时，车外发生的爆炸，让严必裘对林虹彻底翻了脸，蒙面人的出现，及时救了他们的性命，带走了林虹和余二斗。林虹似乎有所察觉，这个蒙面人的眼光似曾相识，周玖除掉蒙面布，目光与林虹相遇，二人的目光都凝固了。这令林虹想起了当年和周玖在一起的点点滴滴，百感交集。丢失林虹和余二斗，河源对严必裘、邹鲁二人大发雷霆，对他们下了最后通牒，如果找不回林虹和余二斗，就要把严必裘二人关进监狱，严必裘和邹鲁都倍感压力。而此时，余二斗和林虹已被带进了草屋。二斗不安分的在屋里耍宝，给几位江湖人士都起了外号：老鹰、田鼠、四喜丸子，招的大家七嘴八舌想凑他。周玖心里暗暗鄙视，不能理解为何柳莺会看上一个如此不堪的“查福鼎”。周玖叫出林虹到外面私下谈话，林虹对周玖的态度非常抵触。白丽看着他们，暗暗回想她被上级要求一方面帮助周玖一方面又要监视控制他。严必裘因为丢了犯人正在被上级训斥，周玖的助理小刘在外出时却刚巧被全城搜捕的特务抓住了。严必裘像抓到了救命稻草，赶紧开始严刑审讯。小刘不堪酷刑供出周玖他们的下落，特务队立时出发展开追捕。
草屋内，大家都已睡去，二斗被草屋里的蚊子咬得睡不安稳，林虹见他戴手铐挠不到就主动替他赶蚊子，这让一旁的周玖看得心生醋意，同时也更加相信这就是査福鼎。林虹与周玖眼神再次互相碰撞，林虹发现周玖还带着以前的那枚戒指，不禁怀疑周玖是否还爱着自己，暗自思忖，如果周玖还念及旧日感情，也许可以有机会争取他。次日清晨，林虹在河边洗脸，周玖看得入迷，不禁又回忆起了从前。林虹主动与周玖谈起了当年父亲被杀之事，触动周玖的思绪。余二斗与老鹰几人在河边洗澡，由于粮食不够，二斗想把手雷扔进河里炸鱼，一旁的老鹰赶紧想制止，可误打误撞还是拉开了保险，只好赶紧扔出去。爆炸声惊动了正在搜寻的严必裘和船上的特务，以为是自己的行动暴露了，于是连连开枪。听到了枪声的周玖本能的拉起林虹的手奔跑，这一瞬间，二人仿佛回到从前。周玖一行人急速逃跑，总算是躲过了围捕。后面传来的枪声把余二斗二斗吓得大叫，白丽的左腿中枪。船上的河源眼睁睁看着陆地上的二斗等人逃跑，大喊抓住他们。严必裘查看过草屋后发现军统已经全部逃脱，河源生气大骂严必裘和邹鲁。这件事让严必裘遭到印局长的责骂，印局长要求严必裘和邹鲁必须在一个星期内将共党要犯缉拿归案。严必裘感到前所未有的压力，趁着酒劲儿在邹鲁面前信口胡说不愿为日本人效命了，这让邹鲁觉得：机会来了。得到消息的共产党当面已经开始计划营救林虹同志。而周玖一行正疲惫不堪的潜逃，好不容易遇到了一户人家，田鼠和四喜丸子主张抢了这家人的船，而周玖坚决不同意，内部的不和谐，让林虹觉得更有机会继续争取周玖。可没钱没船，如何继续行程?周玖提出要去査家大院要钱，而二斗再次急切的声明自己不是查福鼎，根本不认识去査家的路。
