在"老兵纪念日"上宣布讲话的美国历史上首位女总统遇刺身亡后的三个月后，一个浑身是伤、衣衫褴褛的男人（斯蒂芬·多尔夫 Stephen Dorff 饰）出如今某森林里他没有名字，没有记忆，没有过去，面目一新，似乎从不曾离开过这个世界。独一的线索，就是身上的纹身“XIII”。XIII失掉奥秘组织的协助从监狱里九死一生，遇到素昧平生的恋人，被奥秘组织强迫做买卖的同时，被另一伙人追杀。而他们的目的，就是藏在XIII手表里的记忆芯片，一切都虚无缥缈。XIII发现自己被卷入一个惊天阴谋，自己也并非真正的XIII，真正的XIII早在刺杀总统后就被灭口，自己是由时任国度平安局副局长的将军指派的卧底，意在诱惑幕后主某的出现......
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