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影片讲述了县剧团的大名角彩云到上海寻觅“明星梦”的故事彩云在上海投靠了从小两小无猜的冤家——担任摄影助理的阿伟之后，突然明白大上海是如此千变万化的世界，阿伟也只能住在行将拆迁的房子里。梦想变得高不可攀，但是阿伟却在理想主义潘导演的影响下，拍摄着老电影人赵丹和黄宗英的纪录片。赵丹和黄宗英关于电影的热爱，以及俩人在拍电影时发生的爱情，这些都对应着彩云与阿伟之间的生活和爱情。