日本军官伊藤大佐请往日本武士本田，在秋风楼摆下擂台，扬言若谁能打败本田就可登楼毁掉日本国旗中华各路武林高手闻讯赶来，决计一比上下。山东姑娘美玉，为给徒弟报仇，女扮男装一路跟随本田，在滨城左近的黄土坡上与本田交手。当本田举刀劈向美玉时，坡上飞下一人将美玉救走。此人是来滨城寻觅云中燕的武林高手李铁头。美玉为报救命之恩，拜李铁头为义父。二人离开滨城，看到广场吊着因毁日本国旗而遭毒打的一男一女。美玉敬仰他们的勇武之举，毅然前去敬酒，本田敬仰美玉的英勇，放了那两团体。在林间小路上，李铁头和美玉被拦劫，美玉与对方交上了手，李铁头用气功分开三人。小浪蛟引来徒弟云中燕，使李铁头和云中燕相认。他们在一同共议比武之事。次日，他们离开比武场，云中燕和李铁头武艺高强，越战越勇，终于打败本田。云中燕飞起劈旗，日自己却撕毁协议，开枪打死了二位好汉，随后末尾捉拿美玉,小浪蛟等人。几个年轻人在被追逐的途中，被隐居多年的霓裳子道长救下。霓裳子亲身出面为李铁头和云中燕举行浩荡的葬礼。惊慌失措的伊藤命令枪口对准人群。伊藤对云中燕之女琼玉早有恶意，命人去劫持琼玉，琼玉拼命对立，终于被送到“悦春院”看守起来。小浪蛟,美玉和霓裳子的徒弟小金蟾，乔装来救琼玉，与日本武士交手，因寡不敌众，小金蟾被刺而死。
