随着上东区暑假的结尾，B携着她的新男友James从欧洲回来，当然，目的仅仅是为了气C，因为C放了B鸽子，没有和她在夏日去汉普顿共渡暑假。然而，这位新男友James也隐藏了他自己真正的身份，没有告诉任何人，包括B。S继续在和D的分手中挣扎着，。同时，N也卷入了一场新的恋情，只是这场恋情不能对外界宣扬，因为他的新女友Catherine已经是一位结了婚的贵妇。Rufus继续和他的乐队巡回旅行，D则留在纽约，和一位杂志社主编共事，并且一反常态，每天和不同的女人交往，以此麻醉自己忘掉和S的过去。J在B母亲的公司下找到一份时装设计的实习工作，她的上面是有些可怕的Laurel，当她看见J的才华时，她觉得J是她很大的一个威胁。
在white party 过后。S和D决定要好好讨论一下他们俩恋情应该如何继续。B得知james是英国公爵marcus十分吃惊。大家返回城里。B认为mucrus不让她见家长因为她不够资格因此决定举办派对提升自己的水准。N回家后发现自己的房子被没收。而C为了重新赢回B卖掉自己最心爱的夜店。（其实不然）C带着catherine参加了Party。catherine羞辱了B。此时N到来，三人陷入尴尬。N因C骗自己卖掉夜店钱的真正用途，俩人发生了小争执，表示自己会处理自己的事情。后受到catherine的见面的短讯，catherine表示会帮助N，报酬是N要继续跟她在一起。在他们热火朝天时不巧被B撞见。她以此威胁catherine同意她和marcus的交往，奏效。
大家都十分忙碌，J在blair妈妈服装公司实习，S和D复合的消息被gossip girl传得沸沸扬扬，B继续和marcus交往，而N和V的恋情却被catherine发现了！坏事接踵而至，J因为对B母亲作品有所评价被其开除，B在catherine的指示下激N带着V参加party却又不巧因N碰见marcus而得知晚上的party，catherine也会参见，因此发短信给V取消了相约，更不巧的是难过的V决定只身参加party。party上，N想V坦白，而catherine并没放过N，她和V PK最终V决定离开N。S和D因停电被困于电梯中，双方对过去发生的事情讨论过后决定和平分手。而B在carherine刺激下决定将自己奉献给marcus，不巧被C捷足先登。在两人缠绵时却被marcus撞见。似乎只有J命运好些，因为她又重新被B妈妈获得了启用。天台上，V和D两个悲情的朋友，在互吐心声。
一位新来的转校生Amanda引起了B的注意，她长相并不出众，也并没有特别突出的打扮，B注意她是因为Amanda与D相谈甚欢。为了替S出头，B挺身而出。V为了帮N，把Marcus和继母乱搞之事告诉了B，可是V却又不相信B会帮忙，把这件事又告诉了公爵，结果导致N也怒了，两人的关系降到冰点。
纽约时装周到了，以前B和S都是一起在后台看表演，今年B的妈妈为了让自己的时装秀更有人气，便让最近频上头条的S带着她的时尚友人坐到第一排。B无法忍受，处处为难S。而B以为J站在S一边，所以为了陷害两人在自己妈妈的时装秀上把设计的衣服对掉，差点弄得场面失控。最后阴错阳差，时尚秀反而大受欢迎，S又一次站到镁光灯下受人追捧，而B则失魂落魄。
S为了B，总是掩饰自己的光芒。S终于无法忍受，好好地表现了一次，此后更是为了气B，申请了耶鲁大学，要和B一决高下。J之前百般努力也得不到自己的父亲的认可，甚至不惜逃课去B的妈妈手下工作。被父亲发现自己没去上学的事实后，她要求爸爸Rufus跟随自己一天看看她的工作状态。J终于得到了爸爸Rufus的许可，可以安心设计时装了。
C总是一副玩世不恭的样子，让V一直很讨厌他。B与C打赌勾引V，但C帮助V的过程中发现了自己想要做的事情，努力阻止一个老店被拆，让V对他的印象大为改观，但B和C的爸爸都不许他对此过分认真。D和N因为耶鲁的事情成为了好友，当D知道N现在生活已狼狈不堪后，邀请N到他家暂住。
J和N接吻，令人不可置信。D本来出于B是S好友的考虑，鼓励她像C真心告白，从而赢得爱的机会。但V告诉他B和C用勾引她打赌的事情，令D十分的恼火。B和C本有机会胡诉衷情重归于好，却被有心搞破坏的D给闹崩盘了。
J虽然毅然离开Eleanor的工作室，但她并没有认输。在模特好友Anges的帮助下，她决定要在纽约都市名流汇聚的盛大晚宴上举行一次自己的时装发布会。B为了讨好耶鲁的一位高层，决定帮她看孩子，结果她发现现在的小孩比她当年还叛逆。本来撞见高层幽会的B想故伎重演，那这个秘密作为她进耶鲁的敲门砖，但在最后关头，她放弃了。但是最终她靠着自己的真诚赢得了进耶鲁的机会。
虽然知道自己可能不是亚伦的唯一缪斯，S却决定放下一切，好好谈一次自由恋爱。D为了帮C维护好家族秘密，放弃了《纽约时报》的约稿。D不仅做了这件好事，他还促使了Bass开始理解儿子。B终于接受了Eleanor的新男友。
