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玛丽学园是最顶级的化妆学院，在这里，每一个人都为了那个顶级的目标努力着，正所谓一入玛丽深似海，从此素颜是路人，这里是女生的修罗场，化妆品就是她们的武器。化妆小白宋诗瑶从大明星的美梦里醒来发现已经八点四十了，她慌忙地穿起衣服朝学校奔去，她是玛丽学园的新生。三个女人一台戏，在女生如云的化妆学院简直就是一个戏班子。开学第一天就迟到的宋诗瑶差点被车撞到，车上下来的是和她同是新生的林夕的管家，为表歉意便送宋诗瑶上学。石小红、马小绿、黄小明三人同是化妆学院学生，也是面试官，他们正在准备与最强新人林夕决战，以重振杀家威名。管家让宋诗瑶帮自己把箱子送给自家小姐，却不肯说名字，只说她是个鹤立鸡群的女生。所有的学生都在期待着最强新人林夕和石小红三人的比赛，但却误把另一个转校生宋诗瑶认成了林夕，把宋诗瑶搞得一愣一愣地，看热闹的学生同样不知所云。宋诗瑶解释其中的误会三人才发现认错人了，但她们不会让宋诗瑶轻易过去，因为从来没有人敢素颜进入玛丽学园。画皮组四大天王文苑、英琦、张崇瑾和安希妍在学校的角落看热闹，面试官三人组还在打肿脸充胖子给宋诗瑶立规矩，要宋诗瑶通过她们的面试才能进入玛丽学园，黄小明更是把宋诗瑶手上的化妆箱摔了。学生这才发现面试官三人组认错了人，此时一气场强大、鹤立鸡群的女生出现了，她才是传说级的转校生最强新人，林夕。林夕却无视四人直接走向教导处，面试官三人组叫住了她。张素芬听说林夕和玛丽学园背后的时尚集团有关，王珏却并不认为她是自己的威胁。林夕不理会面试官三人组，更是直接指出了三人在化妆上的漏洞，对她而言她们太弱了，面试官三人组未战先败。三人组不依不饶地要比赛，泼出卸妆水却被林夕躲开，林夕却一招制敌。看热闹的众人顿时沸腾了，宋诗瑶连忙抱起化妆箱，林夕却直接送给她了。画皮组四人看出了林夕刚才的把戏，她的招数很快，看来是来了两个有趣的转学生。宋诗瑶热情地自我介绍，林夕却只说了两个字，林夕，老师都尴尬了。宋诗瑶又热心地想和林夕交朋友，林夕却头也不回地走了，好在她很快就和同桌筱竹认识了。筱竹带着宋诗瑶参观了一下玛丽学园，像她这样素颜来学校报道的很少见，宋诗瑶却停留在了路边的特聘公告。宋诗瑶陷入无限幻想，她摄影师沈浩辰芳心暗许，却因为先天不足的时尚品味被哥哥嘲笑，这才来到了玛丽学园。面试官三人组再一次出现对宋诗瑶冷嘲热讽挑衅，让她把玛丽学园打扫一遍。筱竹想帮宋诗瑶，宋诗瑶却乖乖拿着工具去打扫了，筱竹说那三个人是最底层的人，这让宋诗瑶懵了，最底层的人都这么厉害？筱竹还向宋诗瑶说起了玛丽学园的黑暗历史，那段时间战乱四起社团可随意挑战，输者将被永远剥夺化妆的权利，人心惶惶时四大天王出现了，结束了玛丽学园的战国时代，为了纪念这一天众人用化妆品在墙上画上了浓厚的一笔，命名为盟约墙，预示着不可以打破协定。筱竹沉浸在故事里，转头一看却发现宋诗瑶把盟约墙擦的干干净净，筱竹连忙带着宋诗瑶离开。众人发现盟约墙分成了两派，一位把毁掉墙的人称为英雄，另一派确认为这毁掉了和平，扬言要把这个人赶车玛丽学园。安希妍得知这个消息淡淡的说了一句，正合我意。
硝烟四起，林夕淡定走到盟约墙面前擦完了最后一笔，众人误把林夕当成了毁掉盟约墙的人。Sophia不甘心做别人的附庸，盟约墙被毁正和她心意，她要站在玛丽的顶点。宋诗瑶又做起了可怕的意淫，最终被筱竹掐醒，二人刚要离开就遇见了林夕，因为林夕替她们背了黑锅十分心虚，林夕却高冷的离开了，完全没管尴尬的宋诗瑶和挑衅的面试官三人组。林夕高傲走向了戏剧社，看来她是要挑战四大天王，而玛丽学园仅存的三个读书人周周、娜娜和施芳芳出现在了宋诗瑶面前 表示欢迎她加入她们，宋诗瑶略带尴尬地拒绝了。林夕走到四大天王面前，四人玩游戏的玩游戏，画画的画画，林夕却很容易地通过了她们的考验。林夕来向她们要一样东西，张崇瑾知道她要的是什么，但却想听林夕亲口说出来。林夕不说话，张崇瑾拿出四人打败过的人的名单，想要挑战四人组，就要先把她们都打败 就像她们说的这是她们说走过的路，想登上顶点就不要约过台阶。林夕拿着名单离开了，与文苑擦肩而过。林夕不顾正在讲课的老师踹门而入，宋诗瑶略带崇拜，而众人则讨论起了林夕今天的妆容，宋诗瑶听的一愣一愣的。而Sophia，早已想会一会那个传说中的林夕了。下课后宋诗瑶追着林夕问她怎么化的妆，Sophia淡定走过挑衅林夕，林夕却好像没听见要离开了。Sophia要和林夕挑战，林夕却只是一句话，她太弱了 又是一针见血地指出了她妆容的败笔。Sophia不依不饶，林夕看了眼手上的名单，接受了她的挑战。宋诗瑶学霸三人组说起了Sophia的出身，原来她的名字叫张素芬，所有知道这个名字的人都被她一一打败 她拼命学习化妆就是为了摆脱土到极致的气质，与她出身有关的秘密一一被掩埋。林夕是时尚集团接班人的妹妹，但老师认为不能因为家境不同差别对待学生，所以宋诗瑶和林夕的待遇是一样的。林夕依旧穿着校服，Sophia却换上了一身靓丽的裙子，自大地表示要干掉这些新生，众人群情激奋地喊起了张素芬这个名字。Sophia恼羞成怒，拿出了三把刷子刷刷刷划过，华丽的手法看懵了众人。宋诗瑶不禁为林夕担心，林夕却淡定的拿出了一款粉饼，所有的化妆品都很基本，在她拿出哑光口红时众人唏嘘不已，认为林夕输定了。林夕却只是淡淡地嘲笑了一句，此时天上下起了大雨，Sophia的妆顿时花了，像个女鬼。 而林夕的妆却是防水的， 此刻在雨水里的林夕别有风情。林夕并没有剥夺Sophia的化妆权利，而是让她去寻找属于自己的时尚之路。宋诗瑶感慨玛丽学园竞争残酷，但她绝对不会轻易放弃，她要努力成为沈浩辰的模特。
沈浩辰和宋诗瑶的哥哥一起做早饭，二人是很好的朋友，宋诗瑶立刻换上了一身华丽的衣服，然而却显得有些怪异，受到了哥哥无情的吐槽，沈浩辰憋着笑问她习不习惯新学校，还给她夹菜，但哥哥碗里的菜却堆成了小山，都是沈浩辰给他夹的。宋诗瑶把洋葱挑了出去，哥哥却化身教育家唠叨了许久，宋诗瑶只好默默地吃下去。看这沈浩辰亲自喂哥哥吃饭，宋诗瑶懵了。宋诗瑶接到了加入muse社团的邀请函，脑中对沈浩辰的无限意淫又一次开始。宋诗瑶被muse社团安排训练，筱竹也是社内成员，筱竹便为她研究了对应的妆容，十分完美。然而筱竹却被其他模特指手画脚忙得差点抽不开身，宋诗瑶看到筱竹的化妆技术惊呆了。社团让筱竹和宋诗瑶打扫一下，下周社团要重新布置了。林夕去挑战王丽丽，因为她还在做课外辅导就先在外面等着了。muse之所以招宋诗瑶进社团，只是因为她和筱竹一样听话脑子还不太灵活，准备把她和筱竹的方向培养。筱竹和宋诗瑶分配了打扫范围，筱竹把东西少的房间给了宋诗瑶，她想起了当年和众人一起成立muse社团的情景。宋诗瑶看到了墙上的图片，认为自己可以有上台的机会，筱竹却打破了她的幻想。心善的筱竹一直帮助大家，却助长了社团这些人的无脑情绪，渐渐开始随意对她指手画脚，筱竹只能眼睁睁看着她们在舞台上接受掌声，自己变成了专职化妆师。宋诗瑶十分不忿，这是大家共同的梦想，为什么现在却变成了她们三个人的舞台。杉珊此时出现让人把墙上的照片扔了，筱竹十分委屈，她让自己扔的可都是大家一起穿过的啊。而夏雪看到当初筱竹帮她做的衣服十分嫌弃，已经不记得当年的事情了，筱竹决定退出muse，muse三人却不肯。筱竹只好发起挑战，以走秀妆定胜负。宋诗瑶拉着筱竹离开了，去准备挑战。林夕轻而易举地战胜了王丽丽，宋诗瑶则一脸懵地问了筱竹走秀妆是什么，筱竹讲解后二人立刻开始准备。宋诗瑶突然想到了一个主意，能够赢过muse三人，看到筱竹的妆容三人十分不屑 ，筱竹却脱去外衣与绚丽的灯光形成一体十分美丽，就像宋诗瑶说的那样，筱竹并不是洋葱，觉不仅仅是muse的配菜。筱竹哭着离开了muse，离开这个她梦开始的地方。宋诗瑶和筱竹决定一起去寻找下一个属于他们的舞台。林夕的姐姐要接任时尚集团，林夕并没有兴趣，二人的关系并不好。宋诗瑶一到家发现桌上放着四盘洋葱，立刻吓懵了。
Sophia被赶出了戏剧社，她哭着求再给她一次机会，却没有下一次了。宋诗瑶看这沈浩辰的照片又一次陷入了无限YY，筱竹叫醒了她，二人决定先去看看社团，一起学习化妆技巧。筱竹和宋诗瑶去了美白社，却被十分恐怖的场景吓出了尖叫，原来二人并没有走错。美白社很久没有新生转入了，社长白古拉对二人十分欢迎，宋诗瑶问出了自己的问题。白古拉表示美白无外乎两点，一是不晒太阳，二是多睡美容觉，为了让皮肤白里透红她们还特地倒吊着睡觉。宋诗瑶十分无语，她有低血糖不能老吊着。白古拉拿出了自制的果汁让二人尝一尝，不仅能补血还能美白，还让二人去测一下血型。宋诗瑶和筱竹连忙打起了哈哈离开了诡异的美白社，虽然人挺好的，但是也太可怕了。筱竹和宋诗瑶接着去了美甲社，社长称二人的体格不太合适，不过可以通过偶天锻炼而成，社长接着带着二人去看了美甲过程，却不想所谓的美甲是指战甲，筱竹和宋诗瑶听闻加入美甲社有可能献出生命连忙找了个借口闪人。宋诗瑶和筱竹垂头丧气地走在路上，看到有舞蹈社的人在跳舞，她们向二人发出了邀请加入舞蹈社，宋诗瑶和筱竹想要找关于化妆的，舞蹈社便称舞蹈社才是集化妆于大成的社团，话虽如此，宋诗瑶和筱竹不明白舞蹈社为什么会主动招揽二人，舞蹈社便让二人看一下下午的比赛，看看舞蹈社的实力。戏剧社社长张崇瑾赶走了一大半人，她要做一件大事，让她们想起谁才是玛丽学园的王者。宋诗瑶和筱竹看到舞蹈社的表演很崇拜，不过筱竹觉得造型有些瑕疵。紧接着面试官三人组出场，三人一改之前造型，滑稽的舞蹈和歌声引起了一大片笑声，宋诗瑶觉得舞蹈社跳的更好，可筱竹却觉得舞蹈社很危险。果不其然面试官三人组胜出，舞蹈社输在造型，因为她们的水钻裙放大了身材妆容，于是，舞蹈社就地解散。宋诗瑶和筱竹听闻丧气极了。宋诗瑶突发奇想要自己建一个社团，她立刻拉着筱竹去申请建社团，二人打算成立一个保健社，无奈这个社团已经有了，调解社同样也有了。宋诗瑶和筱竹拿来社团名单发现有许多没事找事的社团，要想找一个没有重叠的社团实在难，最大的问题还在人数，每一个社团至少要有三个人。宋诗瑶和筱竹只好先去找人，她们想到了舞蹈社，谁想她们已经加入了美白社，宋诗瑶只好去问一下林夕。林夕按照名单一一挑战，对方却忙着和男朋友打电话，角色转变相当之快，林夕头疼极了。林夕接着去找了其他人，对方却一个比一个奇葩，根本没有办法接受林夕的挑战。林夕回到刘花花，对方总算打完了电话，二人开始挑战。林夕又一次轻松拿下对手，宋诗瑶和筱竹跑过来邀请她一起成立社团，可林夕对社团却毫无兴趣。筱竹便联系了一个邻居姐姐对方答应一起建立社团，双方约好了见面，谁想姐姐却在朝二人奔来的路上被美甲社社长一箭打败。宋诗瑶和筱竹无比悲愤地坐在操场旁，发现有一个男生拉着一车东西。
黄政宇，玛丽学园唯一的男生，玛丽学园每三年才招一个优秀的男生，他拼了命进入了这里，当然，他总是孤独的，尤其在尿急时跑遍了整个玛丽学园只为找唯一的一个男厕所时。老师对黄政宇的态度不屑一顾，每每总是让他自习，黄政宇也面临着每天被玛丽学园女生欺负的困境，他却用百分之百的热情面对这些。黄政宇孤单的在操场上打篮球，并没有想象中的场景，他总是一个人在玛丽学园穿梭，突然有一天，这一切发生了改变。宋诗瑶和筱竹开始跟踪黄政宇，美曰其名是让他感受到温暖，这样黄政宇就会加入她们的社团了。宋诗瑶和宋诗瑶悄悄把离黄政宇近的厕所改成了男厕所，把他每次去的男厕所改成了女厕所，于是当黄政宇狂奔跑向习惯去的厕所时，遭到了女生的围攻，林夕在这人流之中淡定穿梭而过。黄政宇察觉到最近的不对劲，却以为是自己懈怠了引起了大家的不满，于是他开始用尽全身上下每一个细胞讨好大家。宋诗瑶决定不能总是让黄政宇一个人孤独下去，于是和筱竹做了两个假人模特，上面贴着面试官三人组的名字。面试官三人组看到后把黄政宇当成了变态，教室里又一次响起了他凄厉的惨叫声。林夕看到宋诗瑶和筱竹鬼鬼祟祟的不知在干什么，宋诗瑶连忙把她拉进来躲了起来，黄政宇向天空中发出一声惨叫，究竟是谁要害他。宋诗瑶决定帮他找出害他的人 林夕无语，这不是显而易见嘛。黄政宇把陷害自己的人锁定在了宋诗瑶和林夕之中，林夕一向高冷便被排除了，就只剩下宋诗瑶一个人。黄政宇愤怒地质问宋诗瑶为什么要做那些事情，宋诗瑶却误以为他感受到了自己的温暖，谁想黄政宇却拒绝了加入社团。宋诗瑶又决定继续为他排忧解难，黄政宇连忙答应入社，但是却怕二人因为自己遇到麻烦。宋诗瑶和筱竹却十分暖心，黄政宇便填了入社申请表，两个女孩儿开心的拥抱了起来。黄政宇并不认为自己会有朋友，在林夕路过篮球场并把球砸向他的那一刹那，黄政宇陷入了甜甜的爱恋，当然，他最后倒在了篮球场。宋诗瑶和筱竹被批准成立社团，她们的社团叫美妆社。筱竹听到这个名字顿时吓傻了，这是所以玛丽学园的共识，只有站在玛丽学园顶点才可以把社团名称改为美妆社，一旦有人擅自成立美妆社将会迎来无穷无尽的挑战，直至成员消失在玛丽学园。二人改名字已经来不及了，玛丽学园众人已经向她们走来，就在宋诗瑶和筱竹想逃走时，林夕却加入了美妆社。众人顿时怂了。不过黄政宇却被大家围攻，黄政宇正打算退社时看到了林夕，他便连忙改变了主意。林夕再一次淡定地脱了被贴满挑战书的黄政宇的衣服，她接下了这些挑战，接着打开门走向了外面挑战的众人。宋诗瑶与筱竹对她满脸崇拜。此时，闾丘姐妹正式向美妆社发起挑战。
林夕在外应战，宋诗瑶和筱竹面对闾丘姐妹顿时慌了，可面对闾丘姐妹的挑衅，宋诗瑶立刻接下了挑战，双方比的是默契。筱竹苦着脸说完了，闾丘姐妹是玛丽学园的高手，一个眼神就知道对方在想什么。黄政宇说男生之间的默契都是靠打游戏打出来的，宋诗瑶立刻受到了启发，拉着筱竹回家吃饭。宋诗瑶看着对面的沈浩辰出神，筱竹连忙提醒她要观察沈浩辰和哥哥之间的默契，然而二人说的话，宋诗瑶一句都听不懂，不过沈浩辰对哥哥显然很了解，一个眼神就知道彼此在想什么。宋诗瑶和筱竹达成一致，二人的友情在兄弟之上，如果她们可以学到就这种默契比赛一定会赢。林夕打败了那些挑战的人，闾丘姐妹和美妆社的挑战也如约而至。闾丘姐妹带着最新款的手环登场，宋诗瑶和筱竹唯唯诺诺地上了台，但宋诗瑶信心十足。闾丘姐妹默契十足，面对面化妆都心意相通，水准超一流。宋诗瑶和筱竹却状况百出，根本做不到她们那么默契，筱竹有些打退堂鼓，甚至想要认输。关键时刻林夕再一次出现，提出换人请求。台上变成了林夕和宋诗瑶，林夕动作十分迅速地给二人化好了妆，闾丘姐妹提出质疑，刚刚的比赛明明只靠林夕一个人。闾丘姐妹再提出比双簧妆，还指定要宋诗瑶来做，台下的筱竹又慌了，宋诗瑶根本不会化妆，何况是这么强的化妆方法。闾丘姐妹将平时在盲棋技巧运用到了化妆上，反观宋诗瑶简直一塌糊涂。音乐响起，林夕的脸部随着音乐律动，在宋诗瑶不动的状态下轻松化好了妆，音乐却影响了闾丘姐妹。音乐停，林夕妆容靓丽，闾丘姐妹输了。林夕指出闾丘姐妹为了彼此牺牲了自己，但同时也压抑了自己的天性，光有默契也没有用。林夕再一次淡淡离开了舞台，拒绝一起庆祝。宋诗瑶看到林夕的表现直呼太难了，一回到家就躺尸在沙发上，看到沈浩辰连忙起身。沈浩辰难得地夸了宋诗瑶一句，还亲自喂她吃水果，宋诗瑶开心极了。宋诗瑶的哥哥和林夕同时出现在了医院里，一个因为高频率摆动手腕导致拉伤，另一个因为快速摆动脖子导致受伤，二人也被医生误会了。
面试官三人组祭拜祖师爷时发现祖师爷被破坏，而宋诗瑶一如既往地热心和同学打招呼却说她装，因为二人前几天在街上看到了她，宋诗瑶却并未理会二人，宋诗瑶十分疑惑，树后却慢慢出现了一个身影。面试官三姐妹决定守株待兔抓破坏祖师爷的那个人，却没有抓到她 却发现了落在地上的鸡腿和书，三人推断是学霸组的施芳芳。施芳芳此时正因弄丢了书被另外二人质问，面试官三人组拿着书赶到又被三人误认为是偷书贼，六个人乱成一团，此时一双眼睛出现在众人身后，默默地看着这一切。张崇瑾对林夕和宋诗瑶十分忌惮，尽管已经接近顶峰却依旧保持不变的警惕，而她因为此事和英琦吵了起来，在卸妆水泼向二人的那一刹那英琦撑起了伞将张崇瑾护在身后，二人再次和好。泼卸妆水的女生十分抱歉，说了一句日语的对不起就走了。玛丽学园很多人都莫名其妙地吵了起来，宋诗瑶一脸疑惑，筱竹跑来问她是不是她做的这些事情。众人都在找那个挑事的人，张崇瑾却认为答案已经一目了然，并且拿出了照片，那个人是宋诗瑶的脸。张崇瑾认为宋诗瑶的野心很强，这么做的目的是为了转移注意力。宋诗瑶连连表示这不是自己做的，筱竹虽然相信她，但那个人到底是谁呢。宋诗瑶被玛丽学园的同学围攻 筱竹连忙拉着她逃跑，黄政宇连忙把宋诗瑶拉进了杂物间，筱竹却被众人围攻。宋诗瑶把事情和黄政宇说清楚，她此刻急得抓耳挠腮，黄政宇则找到了一个证明宋诗瑶是清白的主意，那就是用耳纹来证明，照片上和宋诗瑶相似的人和她本人并不一样，眼下唯一的办法就是通过耳纹找到那个人。众人还在找宋诗瑶，黄政宇连忙拉着宋诗瑶躲起来，宋诗瑶在刹那间竟有些心动。黄政宇主动引开了那些人，林夕则去找了韩秀智，她的整容术是三大邪术之一。林夕知道，这些事情是她假扮宋诗瑶做的，那都是韩秀智仿妆的杰作。不过，林夕不明白她为什么要这么做。韩秀智虽然承认了却并不害怕，因为她知道林夕没有证据，谁想林夕早就录了音。林夕要的是让韩秀智公开承认错误，二人决定比一比仿妆，韩秀智赢了便承认错误，林夕赢了则销毁录音。黄政宇拿着耳朵的照片四处寻找那个人，却屡次盆碰壁，挨了无数个巴掌。玛丽学园的学生要让宋诗瑶滚出玛丽学园，韩秀智带着面具出现在了比赛现场，林夕还没有出现。张崇瑾却已经找到了宋诗瑶，面对指控她没有说话。黄政宇无意间看到了韩秀智和林夕要比赛的海报立刻发现她的耳廓和照片一模一样。韩秀智摘下了面具，露出了自己做的林夕的仿妆，闾丘姐妹看到如此强大的仿妆开始怀疑最近的事情是她做的。宋诗瑶和韩秀智面对面，真正的宋诗瑶却出现了，韩秀智立刻知道面前的这个宋诗瑶才是林夕。林夕赢了，韩秀智也承认了自己的所作所为，只因宋诗瑶说过侮辱自己的话。宋诗瑶懵了，原来她指的是前几天她在换衣室里和筱竹讨论的电影，宋诗瑶连忙道歉。韩秀智却因为失败了灰心丧气，不过林夕做出这么惟妙惟肖的仿妆肯定会留后遗症，林夕却说这是自己的事情。宋诗瑶连忙上前道谢，林夕却道，这是她挑战三大散人的开始。不过，玛丽学园的战争依旧没有停。
林夕找到玛丽学园第一高手也是三大散人之一的宫藤希子切磋，宫藤希子却对比斗不感兴趣，只想安静的化着妆吃寿司罢了，林夕不信她只甘心平静度日，便用言语激她，但宫藤希子却依旧平静，对于日本女孩子来说化妆是常事，她们从小会化妆，化妆也并不是争夺名声的工具，林夕在技巧上已经登峰造极，如果想在上一层楼，就只能打开自己的心了。林夕依旧不打算放弃，她开始在每个宫藤希子出现的地方提出挑战，宫藤希子自知躲不过去只好答应。面试官三人组准备亲眼见证这场比赛，学霸三人组也来凑热闹了，无奈门却关着她们都看不到，于是学霸组决定自己想象，面试官三人组十分无语。闾丘姐妹也出现了，面试官三人组想起了当年和宫藤希子比试的场面，宫藤希子一招制敌，学霸组也不甘示弱，称宫藤希子对她们的提点很感激，事实上只是教了她两个字而已。屋内传开了声响，众人开始猜测里面的动静。muse三人也来了，想起了当年和宫藤希子的交集，当年三人救了宫藤希子，宫藤希子便想加入muse，三人便给了她一个旁听的位子，还给了她一支眉笔，正是这支眉笔成就了她现在的成就。当然，这只是她们的瞎话而已，事实是她们看宫藤希子好欺负就去挑战人家，结果宫藤希子用一支眉笔轻松打败了她们。宋诗瑶和筱竹戳穿了muse，屋内传来炫丽的色彩，宋诗瑶兴奋的向前险些摔倒，黄政宇闪现扶住了她。七彩的光芒让众人懵了。张崇瑾和安希妍也出现了，安希妍似乎对林夕很感兴趣，因为她很像张崇瑾啊。众人在屋前打起了赌，屋内又传来了水滴声 众人连忙上前，对这声音展开了无限想象。屋内，宫藤希子和林夕已比试完毕，林夕竟然输了。林夕冷冷地离开了这里，她不明白这究竟是怎么回事。路边等车的林夕偶遇了宋诗瑶哥哥，眼看着面前的车被他抢了去，林夕无可奈何。宋诗瑶和筱竹、黄政宇布置活动室，林夕拿着锤子要把这里砸成碎片，在废墟上建立新的希望。众人慌忙阻止却拦不住，林夕看到这尴尬的情景又离开了，也许她是想融入大家的。三个人正在收拾活动室，三个黑衣人进来了，他们是林夕找来的清洁团队。三个人送走了清洁团队，面面相觑。筱竹拿来了一些活动室的装饰品，宋诗瑶却担心林夕没有来学校，她总觉得林夕是个内心柔软的人 于是决定去探望林夕。
宋诗瑶和筱竹坐上了林夕家管家德叔的车，她之前留了德叔的电话。二人去了林夕家里，林夕的姐姐林茜友好的向二人打招呼，下一秒却又变得十分冷漠，还说什么这是二人最后一次在这里做客。阿姨带着二人去餐厅，路上却突然要去后厨，就把繁杂的路线告诉二人离开了。宋诗瑶和筱竹在偌大的宅子里摸索，最后进了一个奇怪的房间，看到了林夕的全家福。宋诗瑶发现，林夕在这些照片里笑得很甜。此时阿姨打开了门 带着二人去了餐厅。林夕并没有来吃饭，林茜对林夕冷嘲热讽，此时林夕却突然出现了，她质问林茜为什么要把Tony的饭给宋诗瑶和筱竹吃。二人一脸疑惑，原来Tony是林夕养的小狗。林夕十分愤怒，林茜却更家愤怒，她曾经警告过林夕如果想要超越她就要做一个没有朋友的人，还对林夕的朋友侮辱。此时，林父到了，他让林夕回房间休息，林夕只好离开，让宋诗瑶和筱竹赶紧离开。林父让林茜到书房等自己，接着坐下来吃饭，竟然问宋诗瑶和筱竹要多少钱才肯和林夕真心做朋友。筱竹义正言辞的拒绝，林父说林夕是一个内心很封闭的人，如果林夕能和她们做朋友他倒很安心。宋诗瑶劝林父多陪伴林夕，林父却终日忙着生意，只会用钱来打发林夕。不过，林父花钱的手笔还是让宋诗瑶和筱竹闭上了嘴。林父单独找宋诗瑶聊天，说起了林夕的身世，那时候他们一家挤在一家三十多平米的房间里，后来生意渐渐做大，林母生下林夕后积劳成疾离世了。宋诗瑶自我感动，谁想那存放林母遗物的房间单纯是个杂物间。林夕总觉得妈妈的去世是因为林父整天忙着生意 林父不愿过多解释，二人的关系也不好。宋诗瑶答应了林父好好和林夕做朋友，让她开心起来。林夕大概对化妆品过敏，很可能她以后不能再使用化妆品了，宋诗瑶偶然听见了她和医生的对话。宋诗瑶决定重新布置一下活动室，给她家的味道。林夕再一次回到学校呕宋诗瑶就拉着她的手热络地拥抱，林夕十分无语地挣扎开来 默默地拿起了榔头。muse丢掉了一个失败者的化妆品，张崇瑾看到学校已经乱套，决定好好管管。张崇瑾叫来了王珏，玛丽学园实行限妆制，让王珏组建队伍实行素颜任务，还让社团签署协议放弃化妆，反抗者杀无赦。宋诗瑶刚要去上学就被哥哥严刑逼问，好容易才去了学校。宋诗瑶刚要去学校就被筱竹拉到一旁让她把妆卸了，眼睁睁看着王珏让人拉Sophia下去卸了妆。回到活动室，黄政宇也吓懵了，宋诗瑶不明白为什么四大天王会违背当年的信仰，筱竹同样不明白。众人纷纷开始倒卖化妆品，张崇瑾察觉到了，让王珏去处理。
muse、闾丘姐妹、面试官三人组倒卖的化妆品被王珏拿下，而面试官三人组的马小蓝做了内鬼。美妆社存货到现在是个奇迹，宋诗瑶居然决定主动出击，一番慷慨激昂的演说让黄政宇和筱竹懵了，宋诗瑶决定把王珏拿走的化妆品还给同学们，筱竹便让黄政宇和宋诗瑶一起去，自己在活动室接应。宋诗瑶引开了看守的女生，另一个女生被黄政宇和宋诗瑶拿下，二人拿着化妆品狂奔而出，伴随着警报声，二人躲进了某间教室。黄政宇挺身而出去引开追兵，宋诗瑶刚要离开时马小蓝推门而入，马小蓝选择帮助宋诗瑶，还让她帮自己给面试官三人组另外两个人带句话。黄政宇被王珏抓了起来，喂他喝奇怪的果汁，用尽了十八般酷刑，黄政宇依旧顽强抵抗。宋诗瑶把化妆品还给了大家，并且号召大家反抗，面试官二人才知道马小蓝是故意打入敌人内部的。muse打开化妆品发现早已被王珏动了手脚，德叔便拿来了林夕让她带来的化妆品，还给她们加油。双方对立而战，却没有人敢挑战张崇瑾，此时三大散人的另一位，来自泰国的维多利亚挑战张崇瑾，张崇瑾应战。二人速度极快地应对幕布仪式，十秒内换上衣服和妆容，无奈维多利亚没有赢得比赛，只能在限妆令上签协议。张崇瑾紧接着看向了美妆社 ，宋诗瑶不肯放弃。英琦知道，张崇瑾用了手段。王珏让人把黄政宇押回去，甚至威胁林夕如果不签限妆令就把他变成公公。学霸组认为不化妆没什么不好的，而面试官三人组也叛变了，她们去传王珏的话，如果还想要黄政宇的人，就要带着宋诗瑶、筱竹和林夕的协议书到戏剧社认错。林夕近日一直在宫藤希子那里喝茶，她要挑战玛丽学园顶点的人，可四大天王所做的事情却让她有些看不懂了。宫藤希子看她并没有领会自己说的话，只好去帮她问一问张崇瑾究竟要做什么，宫藤希子也察觉到林夕近日没有化妆，这不像是她做的事情。宋诗瑶和筱竹来到戏剧社要人，更是直接撕毁了协议书，她要向王珏发出挑战，比的是王珏擅长的古着。宋诗瑶冲动答应了，筱竹拦都来不及。张崇瑾竟然认为王珏会输，而她这么做的意义就是让安希妍登上顶点，不论是她还是英琦、文苑，都是她的阶梯。
