英国伦敦的一对老同志弗雷迪和斯图尔特同居了近半个世纪，而斯图尔特仍然跟母亲说两人是室友关系。弗雷迪、斯图尔特开始枯燥的老年生活，这天两人平静的生活被一名误闯公寓的帅哥艾什打破。二人共同的朋友克莱夫去世了，老朋友们坐在一起怀念他，随后弗雷迪和斯图尔特却因为克莱夫开始争风吃醋。
艾什遇到感情问题，他来到弗雷迪和斯图尔特处倾诉。维奥莱特来到弗雷迪和斯图尔特处消磨时间，她不断调戏艾什。弗雷迪即将参加《神秘博士》的放映会，斯图尔特想为弗雷迪买一件新大衣，可两人囊中羞涩。斯图尔特为买下大衣而背着弗雷迪到服装店打工，可弗雷迪却怀疑早出晚归的斯图尔特出轨了。
维奥莱特和男友分手了，她向弗雷迪和斯图尔特哭诉此事。艾什对自己的前途感到迷茫，他希望弗雷迪和斯图尔特给一些建议，弗雷迪和斯图尔特建议他当一名演员。弗雷迪获得《唐顿庄园》里的一个小角色，可艾什却试镜电影成功，这让弗雷迪感到不是滋味，郁郁寡欢。于是斯图尔特、维奥莱特决定设法让艾什打消参演电影的念头。
弗雷迪和斯图尔特都不服老，两人为谁看起来更年轻争论起来。艾什开始在酒吧打工，为了完成工作量，他邀请弗雷迪和斯图尔特到酒吧玩。弗雷迪和斯图尔特等人盛装赴约，而年过半百的弗雷迪居然被人搭讪了，这让斯图尔特失落不已。艾什拿到了两个免费进入酒吧的名额，弗雷迪决定再次前往酒吧，落单的斯图尔特异常沮丧。
斯图尔特的母亲还是不知道儿子已经出柜的事情，她打电话来催斯图尔特相亲。艾什表示自己交了新女友，斯图尔特提出让他带女友前来吃饭。艾什的女友夹在冷战的弗雷迪和斯图尔特之间十分难受，她感到自己被众人忽视了。在弗雷迪和斯图尔特的挑拨下艾什和女友发生争执，而艾什的女友对弗雷迪出言不逊，斯图尔特毫不退让的维护弗雷迪。
艾什无意中接了斯图尔特母亲打来的电话，他邀请不知情的斯图尔特母亲前来参加弗雷迪和斯图尔特的交往49周年派对。派对终于开始，弗雷迪期待着朱迪·丹奇能够前来。斯图尔特决定向母亲坦白出柜一事，他的母亲听到这件事后突然晕倒。斯图尔特母亲醒来后，弗雷迪当着她的面向斯图尔特表白了……（剧末有朱迪·丹奇的彩蛋）
